供应链合规监管系列（二）——虚假贸易“十不准”下的审查逻辑与合规重塑

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当前，全球供应链深度重构，国内产业格局与监管环境同步升级，在国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号，下称“74号文”、“十不准”）后，各级国资委陆续启动专项审计，贸易业务真实性、资金使用合规性、供应链风险管控有效性已成为监督检查的核心重点。对央国企而言，合规经营早已不只是业务发展与资源配置问题，而是贯穿公司治理、交易结构、供应链安全、资金结算、国资监管与危机应对的系统性责任命题。

本文作为《供应链合规监管系列》的第二篇，将在《国有企业虚假贸易识别与合规风险防控之道》针对虚假贸易的核心特征、识别、监管要求解读及整体风险防控策略已做专题探讨的基础上，以对央国企大宗贸易的监管为切入口，进一步立足“实质重于形式”的穿透式审计背景，聚焦虚假贸易审查逻辑与合规重塑路径，在覆盖国内贸易场景的同时，结合跨境交易实务特点分析虚假贸易识别与应对，厘清复杂交易结构下监管审查核心逻辑与关注重点，为企业构建全流程应对机制、实现贸易合规体系重塑提供实操指引。

尽管“十不准”已划定清晰红线，审计监督仍持续揭示出此类违规问题屡有发生。例如，四川省审计厅[1]在《关于2024年度省级预算执行和其他财政收支的审计工作报告》中指出“审计调查10户省级国有企业深化改革、防范化解重大风险隐患情况……2户企业违规开展融资性贸易，应收账款8333.33万元存在损失风险”；浙江省审计厅[2]向省人大常委会报告的2024年度审计情况中亦指出“3家省属企业下属的5家企业违规开展融资性贸易52.45亿元，其中1.74亿元存在损失风险；4家企业下属的6家企业违规开展走单、循环等贸易。”

这些不同地域披露的审计案例，共同勾勒出一个严峻且持续的现实：以融资性贸易、“空转”、“走单”为代表的虚假贸易行为，长期侵蚀国有资产安全，扰乱市场秩序，短期内难以根除。与此同时，随着“一带一路”倡议深化及跨境贸易规模扩大，虚假贸易正呈现跨境化、复杂化趋势。部分企业借助离岸架构、境外仓储等方式，将虚假交易包装成“真实外贸”，给监管识别带来更大挑战。近来，多地监管机构针对中央及地方多家国企开展了虚假贸易专项审计工作，当“十不准”的穿透式监管成为审计工作的核心标尺，企业面临的严峻挑战在于：如何证明自身贸易行为的真实性与合规性？因此从律师实务角度，拆解审计机关的审查逻辑，并从中探寻从危机应对到体系重塑的系统性合规路径是可采取的方式之一。

我们曾协助多家央国企应对专项审计、巡视巡查并进行合规整改，对审计机关的审查认定逻辑有直观切实的感受，审计机关对虚假贸易的识别，是一个由表及里、逐步聚焦的“穿透式”过程，是一场针对业务实质的深度“解剖”，其审查逻辑可拆解为以下三个递进步骤：

1. 全景扫描与精准锁定

审计并非盲目撒网。其通常始于对被审计企业贸易业务的全景摸底：首先，识别集团内从事贸易业务的子公司；其次，通过对财务报表的分析，锁定贸易规模、毛利率、关联交易等存在异常的重点对象；最后，形成涵盖合同、上下游、资金、单据等要素的详细业务台账。审计的“火力”最终会集中于几类高危信号：与主业无关、上下游存在关联关系、毛利率畸低或异常、合同签订与收付款时间存在闭合循环特征以及期末突击交易。

2. 定性核心：剥离“纸面权利”，追问“实质控制”

形式合规已无法为违规交易提供庇护，审计的核心穿透力体现在对“实质控制权”的追问上。在虚假贸易中，企业往往对交易标的既无法律上的排他所有权，也无事实上的管领支配能力。审计判断并非仅查验仓单、提单等“纸面货权”，而是深入核查企业能否独立、排他地行使权利：能否不经他人同意随时提货？能否实际进行盘点？是否有物理措施与制度安排来防止货物被挪用？这一定性标准，直接将大量看似完备的“单据贸易”置于风险之下。在跨境交易场景下，货物多存放于境外仓库或保税区域，企业能否实际行使实质货权将面临更突出的信息不对称与实操障碍。

3. 终极判断：综合认定“商业实质”

在“实质控制权”存疑的基础上，审计将进一步从商业逻辑层面进行“釜底抽薪”式的审查，综合评估交易是否具备真实的商业理由与经济实质。具体会重点关注交易对手关联性，核查上下游是否为关联方或受同一方控制，形成闭合循环。关注定价公允性，判断交易价格是否严重偏离市场公允值，是否存在“高买低卖”等非常规安排。关注资金流转，核实资金是否在短期内沿贸易链条原路返回或形成闭环，与真实的货物流转周期严重不匹配，同时关注风险收益承担，判断企业是否实际承担货物的市场价格波动风险、毁损灭失风险，还是仅充当资金通道，收取固定“通道费”。在跨境场景下，审计还会特别关注外汇资金跨境流动的合理性，以及是否存在通过离岸账户实现资金回流的异常路径。

在审计视角下，企业面临的核心挑战在于如何有效证明交易具备真实的商业实质。虚假贸易的表现形式多样，但其共性在于企业对货物缺乏真实控制。因此，区分合规贸易安排与违规虚假贸易，不能仅停留于“货未动，单先转”的表象，而必须穿透核查控制权的实质。在跨境贸易中，由于货物可能不实际进入境内，企业更需警惕“凭单交易”背后的货权虚置风险。

为有效自证清白，企业必须围绕“实际控制权”的构建并留存完整的证据链，证明其对货物的控制不仅是合同约定，更是可执行、可验证的事实。审计机关与司法实践通常会综合以下要素进行“实质重于形式”的判断：

1. 法律与合同层面（权利依据）

企业必须确保其享有的“控制权”具备坚实的法律基础并进行系统自查。如是否持有真实、合法、可流转的货权凭证（如海运提单正本、标准仓单）？合同条款是否明确约定了清晰的货权转移节点、独立的货物指示权及控制权行使方式？对仓储方/承运人的指示权是否具备排他性，且在实践中被严格执行？例如合同虽约定“凭买方指令提货”，但交易惯例或证据显示，仓储方长期仅凭卖方或第三方的指令即可放货，则买方的所谓“控制权”将被认定为形同虚设，缺乏实质效力。在跨境交易中，企业还应特别关注境外仓单的真实性与唯一性，尤其是防范“一单多卖”或“虚假仓单”风险。

2. 物理与操作层面（事实控制）

企业需就其对货物的实际物理控制情况进行全面自查。如能否在不依赖交易对手的情况下，独立或委托第三方进行货物的定期或不定期盘点、检验？货物的入库、出库指令是否必须由本企业发出？仓储方是否仅凭本企业指令放货？货物是否被独立存放、清晰标识，避免与他人物品混同？

例如一批货物存放于第三方仓库，虽然合同约定“货权归买方”，但买方从未派人或委托专业机构对仓库内的货物进行过数量清点或质量抽样。同时，仓库的出入库记录显示，该批货物长期与卖方其他客户的货物混杂堆放，无明显区分标识，且仓库实际接受卖方指令进行移库操作。在此场景下，买方既无法证明其对特定货物的独立管控，也无法证明其指令对仓储方具有排他约束力。一旦发生争议，此种“纸面控制”很可能被认定为不具备实质上的货物控制权。另外，某些标准化大宗商品（如原油、煤炭）在仓库中通常为堆积批量储存，未严格区分货主，销售和存储都只是指向量而非特定物，这类交易易引发超量销售、重复销售、无货可提、难以确定实际库存等风险，使得确认国企对货权是否具有实际控制权的情形更为复杂，是虚假贸易与国有资产损失的高发场景，尤其应高度关注。在跨境场景下，企业还需特别关注海外仓的货权确认机制，确保货物在物理层面独立可控。若货物长期混放、从未被查验，或仓储方实际听从卖方指令，则“纸面控制”将难以被认可。

3. 财务与商业实质层面（风险承担）

企业需从财务与商业实质角度，自查是否真正承担了与货物所有权相关的风险。例如是否承担货物的市场价格波动风险、仓储损毁风险？这是判断是否为真实所有者的关键经济实质。以及，是否存在完整的、与交易规模相匹配的物流、保险、仓储费用凭证？在会计处理上，是否将相关货物确认为存货，而非仅作往来款处理？例如一家企业“采购”货物后，合同约定其不承担任何货物质量、灭失风险，且其收益为固定资金占用费而非购销价差，则其“买卖”的商业实质将受到根本性质疑。在跨境贸易中，企业还需关注外汇结算的真实性，是否存在与贸易背景不匹配的跨境资金流动，以及是否承担了汇率波动风险等。

核心鉴别标准：若企业无法在不依赖交易对手配合的情况下，独立决定货物的最终处置（销售、使用、质押），且缺乏验证此权利的真实物理基础和操作记录，那么其主张的“控制权”就极有可能被认定为纸面权利，进而滑向“空转、走单”的定性。

当审计质疑来临，慌乱辩解无济于事。企业应迅速启动由法律、财务、业务专家组成的应急小组，确立“坦诚沟通、切割风险、主动整改”的策略基调。此时若审计对象已建立前置的自检优化机制，将极大帮助其从容应对、平稳度过审计考验。

1. 自查自检

事前针对贸易业务的合规梳理和虚假贸易排查十分必要。在监管常态化的背景下，企业应主动建立周期性或专门性的贸易业务深度合规审查机制，模拟审计机关的穿透式审查逻辑，对贸易业务进行全链条“扫描”。

企业可自行或委托专业机构协助开展虚假贸易专项排查，编制并对照自检清单逐项核查，重点围绕“四流”一致性、货权实质控制、交易商业实质等核心维度，提前发现并修复制度漏洞与操作风险。同时，以“商业实质”为中心，系统梳理并固定交易痕迹证据，为证明商业实质筑牢核心依据。对于跨境贸易业务，自检清单还应特别涵盖：境外交易对手背景穿透核查、提单/仓单真实性验证、跨境资金流向合理性分析、海外仓储与物流独立性确认等。

2. 开展建设性专业沟通

沟通目标不是对抗，而是争取对业务性质的客观认定，避免被直接定性为“主观恶意造假”。对于界限模糊、审计在定性上模棱两可的贸易项目，尤其需要企业坦诚、理性、专业地应对。具体而言：

3. 启动多维度自救行动

审计抽查到的“问题”项目，不论是否最终定性为虚假贸易，只要企业发生损失或存在损失风险，都必须采取切实行动控制风险、挽回损失、重塑防线：

推进贸易合规的目的不应是应对检查或审计，而应是通过融入经营业务管理构建防范虚假贸易风险的“免疫系统”，以实现全面落实国资监管提出的“十不准”合规要求，从根源上杜绝虚假贸易风险。

1. 顶层设计：重塑业绩观与治理架构

顶层设计的核心目标是构建“从决策到执行”的穿透式治理闭环，从根源上扭转“重规模、轻合规”的思维惯性，将防范虚假贸易风险的要求嵌入治理架构。对于存在业绩考核压力、业务模式复杂的集团企业，尤其需要通过系统性的治理重塑，为贸易合规筑牢顶层保障。具体而言：

2. 流程再造：嵌入全链条风险控制节点

为将合规风控要求深度嵌入贸易业务全生命周期，可通过对准入、签约、执行、财务入账等关键环节的系统性改造，实现对虚假贸易风险的事前预防、事中监控与事后追溯，从操作层面阻断“空转走单”“无货权交易”等违规行为的发生路径。具体而言：

3. 能力建设：培养“业务中的合规专家”

将合规要求在“一线”落实的关键是推动每一位业务人员合规意识与风控能力的提升，让其成为“业务中的合规专家”，从认知层面筑牢防范虚假贸易风险的第一道防线。具体而言：

脚注：

[1] 参见《关于2024年度省级预算执行和其他财政收支的审计工作报告》中“六、企业与金融审计情况：2户企业违规开展融资性贸易，应收账款8333.33万元存在损失风险。”

[2] 参见《浙江省人民政府关于2024年度省级预算执行和全省其他财政收支的审计工作报告》中“三、重点领域风险防范审计情况（二）省属企业改革发展和风险防范审计情况。”

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