证监会《衍生品交易监督管理办法（试行）》正式落地要点评述

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2026年5月13日，中国证券监督管理委员会2026年第1次委务会议审议通过《衍生品交易监督管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”），并明确自2026年11月16日起施行。自2023年3月首次公开征求意见至本次正式发布，《办法》先后经历了一次征求意见稿（2023年3月）、二次征求意见稿（2023年11月）、试行征求意见稿（2026年1月）三轮意见征集，作为证监会贯彻落实《期货和衍生品法》、统一证券期货经营机构衍生品业务监管尺度的专门规章，《办法》的正式出台对境内衍生品市场具有重要意义，亦标志着我国场外衍生品监管框架进入规则明晰、预期稳定的新阶段。

《办法》的出台是证监会在落实《期货和衍生品法》过程中的重要成果。从2023年至2026年期间的多次公开征求意见，充分反映了监管当局对衍生品市场特点和规律认识的深化，也体现了与市场各方充分互动、听取各界建议、不断完善制度设计的工作态度。

• 第一轮征求意见稿（2023年3月）：证监会发布首份征求意见稿，确立了衍生品交易的基本监管框架。

• 第二轮征求意见稿（2023年11月）：在广泛听取市场意见的基础上，第二次征求意见稿进行了调整和制度优化。这一阶段的修订既回应了市场关切，也反映了监管思路的深化，向更加符合市场运行规律、兼顾风险防控与发展需要的监管进行过渡。

• 试行征求意见稿（2026年1月）：随着市场实践的积累和监管认识的成熟，证监会发布了试行征求意见稿。该版本进一步细化了衍生品交易的具体要求，包括交易结构的界定、履约保障机制的完善、交易者保护措施的强化等，使监管规则更加具体可操作。

• 正式稿（2026年5月）：在试行征求意见稿基础上进行了若干技术性与实质性打磨，未作颠覆性调整，监管思路趋于稳定，制度框架基本成型。

关于衍生品交易监管的法律法规和规范性文件的整体版图梳理，请见本文末尾的框架总结（非穷尽列举）。

正式稿共七章五十六条，整体延续此前征求意见稿的制度安排，主要修订集中于以下几处：

• “衍生品交易”定义进一步明确：第二条第三款明确，本《办法》项下的衍生品交易是指“期货交易以外的，互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合的交易”。新增“期货交易以外的”限定语，进一步厘清《办法》与期货监管制度的边界，避免规则重叠。

• 上市公司股票挂钩限制范围扩展：第十六条将上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高等特定主体禁止开展挂钩本公司股票的衍生品交易的标的范围，由“本公司股票”扩展至“本公司股票或者其他具有股权性质的证券”。该等调整与防范违规减持、内幕交易、利益输送等监管目标一脉相承，覆盖范围更为周延，亦有助于回应市场上以可转债、存托凭证等股权性质工具进行变相安排的关切。

• 经营机构准入门槛量化与高管资历调整：第二十一条对证券公司、期货公司申请开展衍生品交易业务的条件作了两处调整：新增“最近六个月净资本持续不低于人民币五亿元”的明确要求，由原则性表述转向可量化指标，并授权证监会根据市场情况调整最低限额；将业务负责人相关工作经验由“5年以上”调整为“3年以上”，更契合行业人才储备实际。

• 信息提供与交易确认书要素简化：第十一条简化了主协议项下交易确认书的必备要素，保留合约标的、名义本金、交易方向、合约期限、保证金等核心条款；第二十八条将经营机构向非经营机构对手方提供的信息由原详尽的“风险、收益、利益冲突、估值模型”等内容简化为“合约估值等信息”，并强调按规定和约定提供。该等调整在保留必要透明度的前提下，赋予市场主体更大的合同自治空间。

• 其他若干调整，例如删除了过于深入具体交易的规定，例如第三次征求意见稿的第十条，以及违规罚则的细化调整。

• 在《立法说明》中对市场关心的部分问题予以回应，例如银行业、保险业金融机构作为交易者参与中国证监会监管的衍生品交易场所和衍生品经营机构组织开展的衍生品交易的，适用《办法》；关于主协议备案，如果中国银行间市场交易商协会主协议（NAFMII主协议）已向其他金融管理部门备案，可以不再向中国证监会备案；据此，NAFMII主协议也成为中国证监会认可的主协议，市场主体非常关切的主协议适用问题得以澄清。

1. 对证券公司、期货公司等衍生品经营机构

第一，资质门槛清晰化。“最近六个月净资本持续不低于五亿元”等规定的硬指标，将促使部分中小型证券公司、期货公司重新评估业务展业可行性与资本规划。

第二，合规体系需对标升级。《办法》在内控、风险管理、对冲专用账户、信息报送、客户隐私保护、特定标的禁止等方面均设定了体系性要求，经营机构需对照《办法》及后续配套自律规则全面梳理。

第三，期货公司风险管理子公司定位有待进一步澄清。《办法》将“衍生品经营机构”明确界定为依法开展衍生品交易业务的证券公司和期货公司，目前期货公司主要通过风险管理子公司开展场外衍生品业务，相关业务的规则路径有待证监会与行业协会通过配套规则进一步明确。

2. 对基金、私募及产业客户等买方机构

第一，适当性管理趋严。专业交易者标准及“任何单位和个人不得直接或者间接规避”的禁止性要求，将进一步压实经营机构的适当性义务，买方机构亦应主动核验自身资质及内部投资授权。适当性管理要求履行的情况，也将直接影响经营机构在风险事件中的实质性风险暴露。

第二，套期保值豁免延续。《办法》延续了对从事套期保值等风险管理活动主体豁免部分专业交易者标准的安排，并明确鼓励服务实体经济的风险管理需求，产业客户、上市公司可借此优化套保安排。

第三，上市公司及其关联主体红线明确。上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高等不得开展挂钩本公司股票或者其他具有股权性质证券的衍生品交易，相关主体在结构化融资、市值管理、员工持股退出等安排中需特别关注合规边界。

3. 银行业、保险业金融机构

根据立法说明，银行间市场及银行业、保险业金融机构组织的柜台衍生品市场不适用《办法》；但银行业、保险业金融机构作为交易者参与证监会监管的衍生品交易场所和衍生品经营机构组织开展的衍生品交易的，适用《办法》。换言之，银行、保险机构作为买方，在与证券公司开展衍生品业务时，仍纳入《办法》调整范围，需履行专业交易者认定、信息报送等相关义务，并间接受经营机构所适用监管要求的传导影响。

• 关于过度投机与复杂衍生品。《办法》在功能定位上鼓励管理风险、配置资源、服务实体经济，依法限制过度投机，并要求“审慎开发结构过度复杂的衍生品合约”。从“限制”到“审慎”的表述演变，体现了监管在防范风险与保留市场活力之间的平衡，亦为合规前提下的结构化产品创新预留了空间。

• 关于跨境衍生品与境外机构监管。《办法》延续了此前征求意见稿的表述，对境外机构的域外适用方式作出调整，转向通过证监会与境外监管机构的国际监管合作机制处理跨境监管事项；同时，境内衍生品经营机构参与跨境业务需按规定向衍生品交易报告库报送相关信息。这一安排既符合国际监管协作惯例，亦为境内机构开展跨境业务保留了合理空间。

• 关于基础制度的体系化构建。《办法》体系性落实了《期货和衍生品法》确立的单一协议、终止净额结算、衍生品交易报告库等基础制度，并对保证金（含转让式履约保障）、折扣率、分离存管等作出细化安排，为我国衍生品市场的法律确定性和风险防范能力打下了制度基础。

• 关于衍生品保证金规则。在保证金的定义及相关制度安排方面，《办法》未直接采用国际非集中清算衍生品保证金监管规则中常见的“初始保证金”与“变动保证金”二分框架。随着我国衍生品市场制度体系持续完善、跨部门监管协同不断深化，未来在总结市场运行经验的基础上，相关保证金规则亦有可能进一步丰富和优化，为促进衍生品市场规范发展和与国际实践接轨提供更加有力的制度支撑。

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