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2026年7月14日，欧盟委员会（“欧委会”）发布了《关于扭曲内部市场的外国补贴条例》（“FSR”）实施以来的首次评估报告（“《评估报告》”）[1]及配套的委员会工作人员工作文件（“《工作文件》”）。[2]根据FSR第52(2)条，欧委会须每三年就其实施与执法情况向欧洲议会和欧盟理事会提交报告，本次报告即为FSR于2023年7月实施以来的首份三年期“体检报告”。
欧委会在《评估报告》中得出的核心结论是，FSR“符合预期目的”（fit for purpose），无需进行结构性修改，但同时承认制度运行产生了较重的行政负担，拟于2026年秋季公布定向调整草案，并计划于2027年正式通过。
对于中资企业而言，这份报告传递了两重信号：一方面，申报门槛与报告义务有望获得实质性“减负”；另一方面，评估报告对三年执法实践——包括多起以中国企业为对象的深入调查——给予了全面肯定，并明确将企业撤标视为FSR“发挥筛选功能”的有力证明。可以预见，在“简化”的表象之下，FSR针对中国企业的歧视性执法基调不会改变。本文将结合我们在FSR领域的实践经验，对《评估报告》的主要内容进行梳理和解读。
01
评估的背景、依据与方法
FSR第52(2)条要求欧委会定期评估其实施与执法实践，评估范围重点包括：扭曲性外国补贴的认定（第4、5条）、平衡测试的适用（第6条）、依职权审查机制（第9条）、申报门槛（第20(3)条、第28(1)(2)条），以及与欧委会“简化议程”相衔接的简化空间。
本次评估的证据基础包括五个方面：公开征求意见、与利益相关方及成员国进行的专题访谈与会议、由外部机构进行的FSR评估研究、面向并购与公共采购领域有FSR实务经验的律师及成员国采购机构的问卷调查，以及对欧委会内部办案团队的反馈收集以及对案件数据的分析。
02
三年执法“成绩单”回顾
《评估报告》回顾了欧委会对FSR下三项主要执法工具，即并购申报、公共采购申报以及依职权调查的使用情况。
1. 并购申报：申报量远超预期，附条件批准与深入调查渐次落地
截至2026年5月31日，欧委会共收到273件并购交易正式申报，年均约100件，远超立法时影响评估预估的每年30至40件。其中247起案件（约97%）在初步审查阶段（25个工作日）即告审结，未进入深入调查；欧委会迄今尚未对未达申报门槛的并购交易行使“要求申报”（call-in）的权力。[3]
在评估期内进入深入调查的三起并购案件均具有标志性意义：
某中东国有电信运营商收购某欧洲电信企业案（FS.100011）：2024年9月附条件批准，系FSR下首例附加限制性条件的并购决定，救济措施包括修改公司章程以消除无限国家担保、对该中东国有电信运营商与欧洲电信企业的经营行为之间进行隔离等；
某中东国有石油企业收购某欧盟化工企业案（FS.100156）：2025年11月附条件批准，欧委会首次同时认定外国补贴对收购过程本身及交易后实体经营均产生扭曲，救济措施包括修改公司章程以消除无限国家担保以及要求该欧盟化工企业将部分专利许可给其他市场参与主体；
某中国大型电商企业收购某欧盟消费电子零售商案（FS.100253）：2026年5月28日，欧委会宣布对某中国大型电商企业收购某欧盟消费电子零售商的交易启动深入调查，初步认定存在可归责于中国的优惠融资、税收优惠及政府补助等扭曲性补贴迹象。该案系FSR下首例针对中国买方并购交易的深入调查，截至报告发布仍在进行中，其走向值得中资企业密切关注。
此外，《工作文件》还揭示了并购申报领域若干值得注意的执法画像：32%的申报案件收购方为投资基金/私募基金[4]；在已报告的非黑名单外国财政资助中，税收优惠占比最高（32%）[5]；15%的申报案件目标公司欧盟营业额落在5亿至6亿欧元区间[6]——这一数据为欧委会论证上调申报门槛提供了支撑。
2. 公共采购申报：超5,000份提交文件，中国企业仍是深入调查的重点
截至2026年5月31日，欧委会在公共采购机制项下共收到5,150份提交文件，涉及863个公共采购程序，合同总额超过7,120亿欧元，其中声明（declaration）4,293份（83.4%）、申报（notification）733份（14.2%）、预申报（pre-notification）124份（2.4%）。[7]
欧委会迄今启动的四起公共采购深入调查，被调查方或其关键分包商全部涉及中国企业，包括：
保加利亚机车采购案（FSP.100147）：针对某中国轨道交通国有企业的深入调查，因企业撤标而于2024年3月终止）
罗马尼亚光伏园区案（FSP.100151、FSP.100154）：针对某中国电气装备制造国有企业及某欧盟成员国本土企业与中国光伏制造企业的联合体的两起深入调查，均因企业撤标而终止；
里斯本地铁紫线案（FSP.103117）：2026年4月21日附条件批准，系公共采购模块下首例作出正式决定的深入调查。欧委会认定某中国轨道交通国有企业获得的政府补助、税收措施及非市场条件公共合同收入，使其得以向某欧盟本土企业牵头的联合体提供优势报价，进而使联合体提交了“不当优势投标”。最终联合体承诺在整个合同履行期内以某欧盟本土轨道交通企业替换该中国轨道交通国有企业作为轨道车辆分包商，方获放行。
3. 依职权调查：两起深入调查全部指向中国企业
依职权机制项下，欧委会已将两起调查推进至深入调查阶段：
某中国安检设备企业案（FS.100068）：以2024年4月对该中国安检设备企业的波兰、荷兰子公司的黎明突袭发起调查，欧委会于2025年12月11日启动深入调查，初步认定其可能获得来自中国的补助、贷款及税收措施等补贴，使其得以向客户提供更低价格或更优商业条件；
某中国风力发电机制造商案（FS.100143）：以2024年4月发出的信息需求发起调查，欧委会于2026年2月3日启动深入调查，初步认定相关补贴可能使该中国风力发电机制造商以低于竞争对手的价格中标欧盟风电项目。
03
评估结论及拟议的定向调整：拒绝“动骨”、“形式”减负
1. 评估结论
欧委会的核心结论是FSR作为一个维护市场公平竞争的工具“符合预期目的”，无需做实质性调整。欧委会特别指出，在FSR生效后，有许多市场主体因为不愿意申报外国财政资助信息而主动撤出公共采购项目投标，足以证明FSR的威慑力和有效性。
针对利益相关方集中反馈的FSR实体规则过于模糊、带来不确定性的问题，欧委会认为：相关不确定性将随判例积累、2026年1月《关于适用〈欧洲议会与欧盟理事会第2022/2560号条例〉特定条款的指南的委员会通告》（“《FSR指南》”）的适用以及问答更新而“自然消解”，无需修改条例文本。换言之，我们此前在《边界泛化与自由裁量：欧盟出台〈外国补贴条例〉适用指南》一文中指出的宽泛认定标准与过大的自由裁量空间，并不会因本次评估而改变。
欧委会在《评估报告》中也记录了关于FSR导致合规负担过重的批评。利益相关方反馈企业识别外国财政资助信息并进行收集与报告，将需要跨法域、跨主体、跨年度的大规模内部数据梳理；而每单项100万欧元、每国4,500万欧元外国财政资助的报告门槛导致大量与扭曲风险认定关联有限的信息需要被识别、梳理、报告；高频投标企业重复申报负担沉重等问题。欧委会将考虑就这些问题作出定向调整。
此外，《评估报告》专章比较了加拿大、中国、日本、瑞士、土耳其、阿联酋、英国、美国八个法域的补贴控制制度，结论是欧盟仍是全球唯一一个具有一套全面的、跨行业的事前补贴控制体系的法域，因此FSR用以填补补贴规则空白的立法假设“依然成立”。这一结论也预示欧盟不会因多边或双边机制的进展而减少FSR这一单边工具的运用。
2. 拟议的定向调整
欧委会此次拟推进的并非一轮“松绑式”修法，而是以减轻行政负担、提高比例性为目标的程序校准。欧委会在配套问答和新闻稿中已明确表示，将于2026年秋季公布定向调整草案，并争取于2027年正式通过。其总体思路是：在维持FSR基本执法框架和实体判断标准不变的前提下，压缩低相关性信息的机械申报，使审查资源更集中于可能引发竞争关注的案件。
在并购模块下，欧委会已明确列出四项调整方向：通过授权立法上调营业额申报门槛；对特定案件或特定类型的外国财政资助引入简化申报；适度上调外国财政资助报告门槛；并对不属于第5条“最可能扭曲内部市场”类别的外国财政资助增设额外报告豁免。就政策口径而言，这意味着未来并购领域的“减负”将同时体现在“少一些需要申报的交易”与“少一些需要详报的外国财政资助”两个层面。
不过，从《工作文件》的技术评估看，欧委会当前最成熟、最明确的减负抓手仍集中在外国财政资助披露义务本身。欧委会明确指出，现行按单笔100万欧元、按单一第三国4500万欧元触发的报告规则，捕获了大量在多数案件中对识别扭曲风险并无特别相关性的信息。因此，后续改革大概率将优先围绕提高外国财政资助披露门槛、压缩低相关性信息、扩大非第5条外国财政资助的豁免范围展开。对投资基金和私募交易而言，欧委会亦已注意到有限合伙人（LP）出资、部分投资组合公司层面的外国财政资助，在很多情形下并不当然对应可疑的交叉补贴风险，未来有望成为简化申报或新增豁免优先覆盖的对象。
在公共采购模块下，欧委会明确考虑的调整包括：简化并澄清申报与声明表格（FS-PP表）；改革豁免申请框架；澄清并限缩非第5条外国财政资助的报告范围；以及进一步明确案卷查阅程序中企业与采购机构的权利义务，特别是保密信息的处理规则。《工作文件》进一步显示，现行公共采购申报的主要痛点并不在于是否存在前端筛查，而在于表格设计复杂、申报与声明之间界限不够清晰、豁免在时间紧张的投标程序中实际减负效果有限，以及集团口径下外国财政资助归集和填报存在明显操作困难。因此，未来公共采购领域的“简化”更可能体现为表格逻辑和报告边界的重做，而非执法入口的实质收缩。
值得注意的是，欧委会明确拒绝调整2.5亿欧元的公共采购申报门槛，理由是上调将削弱其对关键工业领域潜在扭曲的监测能力，下调则缺乏改善执法效果的证据支撑。这意味着中资企业在欧参与大型基建、能源、轨道交通、ICT等项目投标时，面临的FSR前端申报覆盖范围不会因本轮改革而明显缩小。至于单次提交、停钟机制等更进一步的技术性优化思路，虽然已在评估材料和利益相关方反馈中被讨论，但目前尚未被欧委会作为对外明确承诺的立法项目列示。
更重要的是，本轮改革的边界非常清晰：欧委会无意借“简化”松动FSR的实体执法方向。《工作文件》整体结论仍是，关于扭曲认定、第5条所列“最可能扭曲内部市场”的补贴类别以及平衡测试的规则框架，目前均无需结构性修改；相关不确定性将主要通过《FSR指南》、后续问答和案例实践逐步消化。与此同时，欧委会在新闻稿中再次强调，依职权审查权（ex officio powers）仍是现有框架的有效补充。换言之，未来被压缩的更多是低相关、机械性的申报负担，而不是欧委会针对高风险行业、高敏感主体或高疑虑补贴的调查能力。对中资企业而言，本轮调整所释放的真实信号仍然是：简化不改向，执法不减速。
结语
纵观《评估报告》回顾的执法成绩单可见，FSR实施后的全部两起依职权深入调查、全部四起公共采购深入调查所涉核心主体或关键分包商均为中国企业，并购深入调查中的首例中国买方案件亦已出现。欧委会自身的全球最终控制人（GUO）分析显示，在可识别控制人归属的公共采购提交主体中，最终控制人位于中国的仅占0.9%，远低于美国（4.1%）、英国（2.5%）、瑞士（1.9%）等[8]；然而全部公共采购与依职权深入调查却无一例外地指向中国企业。《评估报告》对这一执法分布未作任何反思性讨论，反而在“第三国补贴控制制度发展”章节中专门指出中国未建立与欧盟可比的补贴控制制度、并“继续推行以大规模补贴为核心组成部分的积极产业政策”，为后续执法的延续预留了空间。结合欧委会评估认为FSR定性为“符合预期目的”、“无需结构性修改”的结论，我们认为欧委会将持续运用FSR这一工具，对中资企业的在欧业务运营施压。
针对《评估报告》后可能出现的定向调整，我们认为潜在的并购申报门槛上调等调整的主要受益者是交易频繁的跨国集团与投资基金；而中资企业面临的核心风险敞口——公共采购申报与依职权调查——未发生任何改变。对中国企业而言，本轮简化的实际减负效果可能相当有限。建议在欧运营的中资企业在FSR“后评估时代”继续关注FSR执法风险，尽早做好调查应对准备。
金杜律师事务所是中国最早关注欧盟外国补贴制度（“FSR”）的律师事务所之一。在相关规则正式生效之前，我们已为多家不同行业的中国企业提供应对FSR项下的财政资助梳理及核查、合规咨询、培训及模拟申报等服务。
自欧委会提出建立FSR项下的相关制度以来，我们密切跟进FSR及其配套规则的制定以及欧委会的实践。目前，我们已代理多家中国企业在并购交易、公共采购方面进行申报，并协助企业应对欧委会开展的依职权调查，为包括能源、基建、消费品等多个领域的中国企业提供应对FSR项下各项制度相关的法律服务，主办了一系列典型案例，在FSR领域积累了丰富经验。
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本文作者
刘成
合伙人
公司业务部
liucheng@cn.kingandwood.com
业务领域：反垄断和竞争法、公司投资和并购、国际贸易
刘成律师拥有超过十五年从事反垄断和竞争法的业务经验，向客户提供了大量涉及中国竞争法的法律服务，如代表多家跨国公司和大型中国企业就多件重大交易在中国主管机关进行并购申报，为客户的经营模式提供反垄断合规的咨询和培训，并就应对政府主管机关的反垄断调查提供建议。多年来，刘成律师得到众多知名法律媒体的高度认可，包括在2013年至2021年被《国际金融法律评论》（IFLR1000）在竞争法领域评选为“高度认可”律师，以及被《钱伯斯亚太法律指南》（Chambers Asia Pacific Guide）、Global Competition Review、《亚洲法律概况》（asialaw Profiles）和《法律500强》（Legal 500）等评价和推荐。刘律师还被北京市市场监督管理局和湖北省市场监督管理局聘任为反垄断专家。刘成律师自2000年以来一直从事国际贸易救济领域的相关业务，连续多年被《钱伯斯大中华区法律指南》推荐为国际贸易领域上榜律师。刘成律师还被国际商会（ICC）聘任为国际贸易与国家援助工作组专家。
苏畅
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苏畅律师长期处理国际经贸法律事务，熟悉欧盟、美国等国家主要经贸政策，在代理企业处理欧盟ESG合规、供应链本地化要求等方面具有丰富经验。此外，苏畅律师办理了多起我国政府在世界贸易组织（WTO）起诉或被诉的争端解决案件，为政府和企业提供与WTO规则有关的合规建议和咨询。苏畅律师在2014年至2016年间的中美双边投资协定谈判中担任中国商务部的法律顾问，并在为政府和企业提供与国际投资仲裁（包括在解决投资争端国际中心（ICSID）提起的国际投资仲裁案件）有关的法律服务方面具有丰富经验。苏畅律师被《法律500强》（Legal 500）评为2024、2025年度亚太地区WTO/国际贸易领域“特别推荐律师” ，2026年度“明日之星合伙人” 。
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