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近期，美国外国投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States, “CFIUS”）公布了其向美国国会提交的2025年的年度报告（公开版）[1]。该年度报告显示，CFIUS仍然非常活跃，相比于过去2年，审核案件数量略有上涨。除案件数量外，年报报告还披露了更多类别的统计数据，反映了CFIUS的一些最新发展动态，也从CFIUS统计视角反映了该年度外国投资者在美投资情况。本文拟通过对CFIUS年度报告的解读为赴美投资的中国企业提供借鉴。
01
申报数量和来源国
如本系列文章第十篇监管审批介绍，CFIUS的申报分为简要申报（Declaration）和正式申报（Notice）。通常而言，相对简单且国家安全敏感度低的交易，尤其是来自于与美国关系密切的盟友或伙伴国家的投资者，更倾向于采用简要申报，其他所有类型的交易都可以采用正式申报。
年度报告分别披露了两种申报的数量，以下是按照CFIUS过去5年的年度报告进行的统计：
从上表的统计数据看，CFIUS审核的案件数量总体保持稳定，在2022年到达顶峰后，在2023年和2024年连续两年下降，在2025年有所回升。从过去3年两种类型申报的对比看，正式申报的数量略有下降，但简要申报呈现持续上升的趋势，尤其是2025年相较于2024年上涨了21%。这个数据变化反映了在持续紧张的国际政治经济形势下，来自于与美国关系密切的盟国或者伙伴国家的投资在上升，这些投资者更倾向于利用相对简单的简要方式进行申报。这一趋势也反映了特朗普总统二次入主白宫之后的政策变化。2025年2月，白宫发布了《美国优先投资政策》（America First Investment Policy），其中表示要改进CFIUS审批，简化来自盟友或者伙伴国家的外国投资的审批流程，要警惕来自对手国家（包括中国）的投资，尤其是系统性的获取美国的先进技术、知识产权和对战略行业影响力的投资。
下表分别显示了简要申报和正式申报的前五大来源国及具体数量。该表更清晰地显示了简要申报更多地被美国盟友或伙伴国家采用的趋势。中国投资者利用简要申报的数量一直处于低位，2025年是5宗，2024-2021年分别是2宗、2宗、5宗和1宗。
在正式申报数量中，中国以33宗申报居于榜首，对比2024年（26宗申报）和2023年（33宗申报），这一数量相对稳定。透过申报数量可以看出，尽管中美关系自去年关税战开始之后持续紧张，且中国的赴美海外直接投资（ODI）整体呈收紧态势，中国企业依然保持了对美投资的持续关注（部分原因可能是为了避免惩罚性关税而被迫在美进行投资）。
针对简要申报而言，审核期是30天，在期满时CFIUS可以放行，也可以要求交易方提交正式申报、通知交易方无法完成审核、单方发起正式审核（即正式申报方式的审核）或者否决。从2025年的年报看，CFIUS在简要申报的审核期内放行了92宗交易，约占140宗申报的66%，这一比例相较于2024年的78%有较大幅度的下降。换句话说，有1/3的交易原计划通过简要申报节省时间和成本但被要求进入正式申报，这比一开始就进行正式申报将花费更长的时间、更高的成本。因此交易方应该更谨慎地进行初步分析研判，考虑其交易是否适合简要申报这一途径。
另外一个值得关注的数字是涉及美国关键技术的申报交易数量，2025年和2024年的前五大来源国家分别如下：
2024年来自中国的涉及到美国关键技术的申报还有16宗，到2025年只有8宗，数量减半，显示了中国投资者可能在有意识地规避涉及关键技术的敏感行业投资。
02
调查期、撤回重报和总统审核
如本系列文章第十篇监管审批介绍，正式申报的审核分为两个阶段，第一阶段的审核期（review period）和第二阶段的调查期（investigation period），各45天，另外调查期可在特殊情况下延长15天。在2025年，在207份正式申报中有114宗申报（约55%）进入了调查期，这一比例与2024年的56%和2023年的55%基本持平，有8宗交易进入到了特殊延长期，大幅高于往年。这一数据说明交易方应该预期大部分的交易会面临更长的审核期。
另外，前文提到的中国投资者以33宗申报领先正式申报的数量排行，但这个统计具有一定的误导性。这是以申报的次数进行的统计，没有剔除交易方撤回申请重新申报（withdrawal and refile）的交易。在2025年，在正式申报的207宗交易当中，有58宗申报在第二阶段的调查期（investigation period）开始后被撤回，其中51宗重新提交了申报（37宗交易在2025年重新申报，17宗交易在2026年重新申报），重新提交的申报统计在申报数量当中。如果剔除这些“重复”申报的交易，则正式申报的数量最多的前三名是日本、阿联酋和加拿大，但CFIUS未公布撤回重报的交易数量。加拿大的正式申报数量是15宗，假设不存在撤回重报的情形，则中国的非重复交易（distinct transactions）则最多是14宗，这与33宗的总数有着相当大的差距。换句话说，所有来自中国的交易平均都经历了一次以上的撤回重报，预计有些交易可能是数次。这显示了美国对中国投资的持续警惕，大量的撤回重报案件都是针对中国投资者的交易。
在2025年，CFIUS将两宗交易推给了总统审核，总统否决了这两宗交易。第一宗是拜登总统否决了日本制铁收购美国钢铁的交易（案件在特朗普上任后出现反复），第二宗是特朗普要求中国公司随锐剥离其收购的Jupiter Systems。随锐对Jupiter Systems的收购完成于2020年，当时未向CFIUS申报。2024年CFIUS发起了审查。2025年7月，特朗普总统下令要求随锐在120天内剥离Jupiter Systems，之后两次延期至2026年2月3日，但随锐未能在期限内完成。美国司法部于2026年2月9日在联邦地区法院起诉了随锐，并要求采取禁令。这是美国政府第一次通过司法诉讼的方式执行CFIUS的剥离命令。联邦地区法院支持了政府请求，任命了接管人（receiver）接管了Jupiter Systems，随后随锐提起了上诉，目前上诉案件仍在程序中。
下表总结了过去CFIUS审核的案件中最后被总统否决的案件。在11宗总统否决案件中，至少有9宗是中资收购方。
* 代表该禁令未被最终执行。
03
缓解措施（Mitigation Measures）
CFIUS对申报交易的批准经常附加条件。白宫在《美国优先投资政策》中提出针对来自对手国家的投资要停止使用过于官僚的、复杂的和开放性的缓解措施，缓解措施应该是交易方可在一段时间内完成的具体行动，而不是永久的昂贵的合规义务。但从2025年的实践来看，缓解措施的采用对于来自对手国家的交易仍然是很常见的。2025年，CFIUS对15宗交易施加了缓解措施，这与过去2024年的16宗和2023年的35宗基本一致。截止2025年年底，CFIUS共有234宗缓解措施在执行中。需要特别指出的是，CFIUS不仅有权对其附条件批准的交易施加缓解措施，而且有权对于撤回并放弃的交易同样施加缓解措施或者限制条件。
从缓解措施的内容来看，也基本与过去保持一致，包括但不限于禁止或限制转移知识产权、商业秘密或技术信息、建立公司安全委员会或类似合规机构、信息网络的隔离、数据必须存放在美国、部分设施等只能位于美国而且外国股东不能随意访问、对公司治理结构提出要求、定期向美国政府提交合规报告等等。
另外值得关注的一组数字是，在2025年，有10宗交易因为CFIUS提出的缓解措施而终止，其中有7宗交易因为CFIUS不能提出缓解措施解决其国家安全顾虑或者交易方不能接受CFIUS提出的缓解措施而终止，另外3宗是交易方在撤回后因商业原因放弃，作者推测该3宗交易还未进展到与CFIUS洽谈缓解措施即放弃。
04
未申报的交易（Non-Notified Transactions）
CFIUS在2018年《外国投资风险评估现代化法案》（简称FIRRMA法案）通过后建立了监控和执行团队（monitoring and enforcement team），负责监控未申报的交易和执行对CFIUS法规和缓解协议的违反。
CFIUS在其年报中披露，2025年CFIUS考虑了数千宗（thousands）未申报的交易，对其中的90宗交易进行了调查，对其中62宗交易启动了正式问询（official inquiries），即正式联系了交易方，最终要求9宗交易提交申报，另有2宗交易在收到CFIUS的问询后进行了主动申报。从这些统计数字来看，CFIUS花费了大量资源在监控未申报的交易。对于未申报的交易， CFIUS可以在交易后的任何时候发起问询，没有追溯期的限制。另外，2025年CFIUS还对两宗未申报的交易做出了需要强制申报的决定。
CFIUS发现未申报交易的途径有很多种，包括政府部门间的推介、公众举报（很多时候是竞争者举报）、情报网络、媒体报道、自我披露、商业数据库、国会的通知等。需要提醒的是，CFIUS有专门的工具和团队在监控中国公司在A股市场的披露。
05
审核时长和CFIUS的新发展
根据CFIUS年报披露，2025年CFIUS平均花费了5.35个工作日对正式申报草稿（draft notice）提供意见，平均花费了3.44个工作日从交易方的正式提交到接受申报，平均花费了82.8天审核正式申报。这些时间线与过往基本保持一致，但是需要指出的是在2025年10月到2026年5月之间，联邦政府因为预算问题曾三次临时关门，合计超过120天。在此期间，法定审核时限暂停计算，而且CFIUS在此期间不接受新的申请。因此，在此期间内正在进行CFIUS申报的交易，实际经历的审核期大幅长于以上平均时限。
本报告年度内，CFIUS重新设计了其网站，并设立了申报前咨询（Pre-Filing Consultations）板块，鼓励交易方在申报前可以提前咨询CFIUS，向CFIUS提供更多的交易背景，但CFIUS不会对交易是否需要申报给予建议性意见（advisory opinions）。
2025年，美国财政部建立了投资安全技术行动（Investment Security Technology Initiative, “ISTI”）以集合政府、学界、业界和研究界的技术力量，为CFIUS审核和美国对外投资安全项目（Outbound Investment Security Program）提供技术支持。
2025年，美国财政部发起了知名投资者试验项目（Known Investor Pilot Program），以落实《美国优先投资政策》要求的简化对来自于美国盟友或伙伴国家的投资审核流程。该项目的落地情况待进一步观察。
结语
虽然当前的中美关系处于持续变动当中，中国投资者赴美投资的热度并没有大幅降低。但从《美国优先投资政策》的宣示，到CFIUS的审核数据都显示，美国对来自中国的投资的审核在持续收紧。如何在当前动荡的国际政治经济形势下实现安全的海外投资是中国企业在走出去时面临的重大挑战。金杜团队在跨境交易中拥有非常丰富的实践经验，希望助力中国企业在出海的道路上行稳致远。
脚注：
[1] 请参见：https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0599
本文作者
王兴华
国际合伙人
公司业务部
owen.wang@cn.kingandwood.com
业务领域：跨境收购兼并、私募股权投资、困境企业债务重组和投资、跨国企业运营
王兴华律师凭借扎实的专业功底和多年积累的丰富执业经验，在复杂的跨境交易中通常担任牵头律师，为客户提供全面专业的法律服务和综合解决方案，行业涵盖TMT、金融、房地产、保险、休闲及娱乐、医疗健康等。另外，王兴华律师也参与了数起美国上市中国公司的私有化交易和de-SPAC交易。2022年，王律师被《商法》(China Business Law Journal) 评选为中国法律市场精英律师 (The A-List)。王律师著有《跨境并购实战指引：商业风险分配和法律条款设计》一书，法律出版社，2024年10月出版。
刘宁
合伙人
纽约办公室
ning.liu@us.kingandwood.com
业务领域：美国公司法、跨境并购
刘宁律师在代表投资者和目标公司进行跨境并购等业务方面有20多年的丰富经验，曾代表众多民营企业、国营企业、风险投资、私募股权基金等各类型的投资人，成功完成他们在中国、美国、土耳其、欧洲和东南亚进行跨境并购投资、资产组建和退市项目。刘宁律师不仅能够为客户提供独到的有关交易架构和融资结构等方面的专业建议，在行业经验方面和对交易各方面事项的总体把握方面，也得到客户的广泛认可。刘宁律师的客户涵盖能源、电力、冶金、医药、电子商务、移动互联网、教育、医药、石化、房地产等众多行业和领域。
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