上市公司关联方资金占用的监管实践：行政责任及刑事风险

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近年来，我国证券监管机构持续围绕“防风险、强监管、促高质量发展”工作主线，严厉打击各类证券违法行为。2026年4月，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）启动新“国九条”发布以来第三轮打击和防范上市公司财务造假专项行动。[1]2026年6月和7月，证监会召开财务造假综合惩防央地协同工作推进会和跨部门培训，不断完善上市公司财务造假综合惩防体系。[2]

上市公司控股股东、实际控制人等关联方的非经营性资金占用行为（本文简称“资金占用”）因具有“掏空”上市公司、破坏上市公司独立性等危害，严重损害上市公司利益，历来是监管关注的重点。

由于控股股东、实际控制人等主体往往不会主动向上市公司披露占用行为，反而可能掩盖占用事实，故资金占用通常会导致未按规定及时披露信息、披露文件存在虚假记载或重大遗漏等信息披露违法违规行为。根据本文统计，自2025年至今，证监会（局）针对上市公司信息披露违法行为共作出365件处罚决定，其中涉及资金占用的案件达87件，占比接近四分之一，合计罚款金额高达10.47亿元。[3]在这87件案件中，共涉及上市公司45家，被处罚主体327名，并有50名主体被采取了市场禁入措施。

值得关注的是，资金占用行为不仅面临行政处罚风险，对于占用金额高、长期未归还等更加严重的违法行为，还可能进一步触发挪用资金罪/职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪、违规披露、不披露重要信息罪等刑事责任，面临行政与刑事的双重追责。

有鉴于此，本文以上述87件资金占用类行政处罚案件为基础，结合近年来证券监管部门的执法实践情况，剖析上市公司、控股股东、实际控制人等主体在此类案件中的行政责任认定问题，并就资金占用行为可能面临的刑事责任展开初步分析，以期为各主体防范法律风险提供参考。

1. 法律定义

2022年1月28日，证监会、公安部、国务院国资委、原中国银行保险监督管理委员会四部门联合发布《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（下称《8号指引》）。其中第四条规定：“控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金”。同时，《8号指引》第五条进一步对于资金占用的表现形式进行了列举性规定。

目前，针对资金占用的定义，尚无层级较高的法律法规予以明确，主要见于上海证券交易所（下称“上交所”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）等证券交易所的各类业务规则。

例如，上交所《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项（2025年4月修订）》（下称《科创板7号监管指南》）第十条第一款规定：“非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”

结合《8号指引》第五条第四项的规定，上市公司委托控股股东、实际控制人及/或其他关联方进行投资活动，为控股股东、实际控制人及/或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金，亦构成资金占用。

参考有关规定，在目前的执法实践中，“关联方非经营性资金占用”描述的主要是上市公司在不具备商业实质的情况下向上市公司控股股东或实际控制人及/或其附属企业等关联方（多为无偿方式）提供资金或其他形式资助的现象。

2. 核心特征

• 主体关联性：占用主体是上市公司控股股东、实际控制人及/或其附属企业等关联方。另根据上交所及深交所的相关监管指南，对于上市公司与“大股东及其附属企业”之间的经营性资金往来，以及上市公司与“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人”和“其它关联人及其附属企业”之间的非经营性资金往来，构成其他关联资金往来。

• 非经营性：相关资金往来无商业实质。区别于正常的关联交易，非经营性资金占用是指在无真实商品或劳务、服务等对价的情况下，上市公司资金流向关联方，或本应支付给上市公司的款项被关联方无正当理由截留或挪用等现象。

对于上述“非经营性”的判断，监管部门在执法实践中通常秉持“实质重于形式”原则。部分案件中，相关交易虽然具备一定的合理外观，但对于关联方未实际履行或未全部履行交易合同项下义务、交易不公平或不对等、或关联方通过各种方式长期占款不还等现象，亦可能被认定为资金占用。

例如，在“A公司信息披露违法违规案”中，上市公司A公司与其实际控制人控制的某实业公司签订《股权转让协议》，约定由A公司购买某实业公司持有的标的公司股权。此后，A公司于2018年底按照合同约定支付了首笔股权转让款，但直到2020年5月标的公司才完成股权变更登记。对此，浙江证监局认为某实业公司2019年期间占用了上市公司股权转让预付款，构成非经营性资金占用。[4]再如，在“J公司信息披露违法违规案”中，上市公司J公司于2023年向其控股股东J集团购买土地使用权，J公司按照合同支付1.7亿元转让款后，J集团在履约期满前未能配合J公司完成土地使用权变更登记，也未归还1.7亿元转让款，被江苏证监局认定为非经营性资金占用。[5]

1. 两种模式及具体类型

实践中，资金占用的形式多样。2019年12月，证监会发布的《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》（下称《9号风险提示》）通过总结归纳监管案例情况，系统梳理了资金占用的两大模式：

• 发生额模式：控股股东、实际控制人及/或其关联方利用上市公司直接或间接（如通过关联方、第三方、员工设立的公司等）的资金拆借、无商业实质的购销业务或票据交换、对外投资、支付工程款等形式占用其资金。资金占用具体体现在上市公司财务报表的往来款项、应收应付票据、长期股权投资、在建工程、长短期借款等项目中，货币资金项目通常不存在直接虚假。[6]

• 余额模式：上市公司虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东、实际控制人及/或其关联方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影响财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。[7]

《8号指引》第五条对涉及上市公司资金往来、对外担保监管的相关规则进行了全面梳理整合，并明确了常见的几类资金占用情形：“（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。”

结合上述规定及执法实践，资金占用的常见形式可进一步归纳梳理如下表：

2. 典型案例

（1）拆借资金型

上市公司控股股东、实际控制人及/或其关联方通过直接划转等方式拆借资金是实践中最常见的占用方式之一。在2025年至今的87件处罚案例中，有21件处罚涉及到该类占用方式，占比达24.14%。

例如，在“S公司信息披露违法违规案”中，证监会认定S公司及其子公司在2019年至2020年，通过直接划转的形式向其控股股东J公司提供资金6亿元，相关行为构成控股股东非经营性资金占用。[8]

（2）虚构业务型

控股股东、实际控制人及/或其他关联方通过上市公司的采购款、资产转让款、预付款等形式进行资金占用。对于该类资金占用方式，虽然表面上可能存在合法的交易形式，但由于其缺乏真实的交易背景及交易对价，本质上仍会导致上市公司利益受损。在2025年至今的87件行政处罚案例中，有42件处罚涉及到该类占用方式，占比超过50%，亦是资金占用案件中最常见的表现形式之一。

例如，在“H公司信息披露违法违规案”中，上市公司H公司以采购设备及材料、预付工程款等名义向7家公司支出款项，并最终划转至控股股东X合伙企业及实际控制人本人等关联方的银行账户，用于归还控股股东股权质押款及实际控制人个人借款。广东证监局认定上述行为构成关联方非经营性资金占用。[9]

同时，部分案件中，还存在上述模式基础上进一步虚构采购合同、发票、单据等材料并进行财务处理等现象。对此类行为，由于财务报表反映的财务数据与实际情况不符，监管部门可能会进一步认定相关信息披露文件存在虚假记载。

例如，在上述“H公司信息披露违法违规案”中，广东证监局同时认定H公司“为掩盖上述资金占用行为，向供应商支付款项后在公司账面虚构了原材料、固定资产等资产，上述资产以结转原材料成本和摊销费用的形式虚增公司2021年成本费用8,639,070.52元，虚减2021年利润总额8,639,070.52元；虚增2022年成本费用23,954,692.38元，虚减2022年利润总额23,954,692.38元”，进而构成2021年年报、2022年年报虚假记载的违法行为。[10]

（3）代偿成本/代付债务型

部分案件中，虽然上市公司资金未直接流向控股股东、实际控制人及/或其关联方，但款项用途涉及为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，或者用于为关联方偿还债务，由于相关款项用途与上市公司自身经营无关，同样构成非经营性资金占用行为。例如，在“X公司信息披露违法违规案”中，广东证监局认定X公司代关联方支付酒店工程款的行为，亦属于关联方非经营性资金占用。[11]

（4）虚假投资型

例如，在“H公司信息披露违法违规案”中，江苏证监局认定“H公司以投资名义转出资金，经多道流转后提供给关联方用于偿还债务，或代关联方偿还债务，构成关联方非经营性资金占用”。[12]

再如，在“E公司信息披露违法违规案”中，湖北证监局认定E公司及其子公司“以开展能源业务、采购服装加工设备等方式通过5家第三方公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金，在上市公司实际控制人的授意下，相关资金最终流入其关联方，发生资金往来共计10,372万元，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易”。[13]

（5）应收款型

例如，在“T公司信息披露违法违规案”中，湖北证监局认定T公司实际控制人通过截留客户应付给上市公司的货款及指使上市公司并表范围内合伙企业划转资金的方式，形成对上市公司非经营性资金占用。[14]

（6）虚假借款型

在该类案件中，控股股东、实际控制人以上市公司的名义对外借款，由上市公司承担还款义务，但款项却并未实际流入上市公司或用于上市公司经营，因此同样构成资金占用行为。

例如，在“Y公司信息披露违法违规案”中，Y公司实际控制人因个人资金缺口，私自以上市公司名义向某投资公司借款6,000万元，相关借款全部由某投资公司直接转入实际控制人关联账户名下，被厦门证监局认定为关联方非经营性资金占用。[15]

（7）资金归集型

在该类案件中，上市公司控股股东、实际控制人及/或其关联方往往借助集团资金集中管理的商业安排（包括集团财务公司、银行现金管理池/资金池等），将上市公司货币资金划转至集团统一管控账户，实质上形成资金占用。其核心特征是形式上具备资金管理的外观，实质上却损害上市公司资金支配自主权，且常伴随货币资金虚增、资金受限未披露、关联交易未审议披露等复合违法情形，属于证券监管机构重点打击的资金占用类型。

从资金归集的类型看，主要分为两种模式：1）集团财务公司归集模式，即控股股东设立持牌企业集团财务公司，要求上市公司将日常经营资金存入该财务公司，表面为“关联存款业务”，实际财务公司将归集的资金拆借给集团内其他非上市主体使用；2）控股股东、实际控制人及/或其他关联方与商业银行签订现金管理服务协议，设立母子账户体系，约定子账户资金到账后实时、全额自动归集至母账户。子账户账面仍显示存款余额，但实际可用资金为零，资金完全由控股股东、实际控制人及/或其他关联方支配使用。

例如，在“Y公司信息披露违法违规案”中，内蒙古证监局认定，Y公司及其子公司通过与相关银行签署集团资金管理协议等形式，直接或间接向控股股东及其关联方提供资金。[16]再如，在“K公司信息披露违法违规案”中，证监会亦认定，根据K集团（上市公司控股股东）与银行签订的现金管理协议，上市公司K公司及其并表范围内子公司的银行账户资金被实时、全额归集到K集团账户。K公司账户各年末的实际余额为0，与相关年度报告中披露的银行存款余额不一致，导致相应年度报告存在虚假记载。[17]

（8）违规担保型

例如，在“L公司信息披露违法违规案”中，上市公司L公司子公司将其在银行的定期存单为控股股东关联方的银行承兑汇票提供担保，大连证监局认定该行为构成资金占用，并对上市公司及相关责任人员予以行政处罚。[18]

1. 责任性质

虽然资金占用是目前证券监管执法的重点关注领域，但《证券法》第十一章“法律责任”未单独针对资金占用规定责任后果。在证监会（局）的稽查、执法实践层面，监管部门往往会依据上市公司未按规定及时披露关联交易，或在相关定期报告中未真实、准确、完整地披露其关联方非经营性资金占用等情况，而从信息披露违法的角度认定上市公司及占用方的行政责任。

（1）未及时披露关联交易

从行为性质看，资金占用行为本质上属于上市公司和其控股股东、实际控制人及/或其关联方之间发生的关联交易。

《证券法》第八十条规定，公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

所以，对于上市公司从事的关联交易，在满足披露标准的情况下，应当及时履行关联交易审议审批程序并履行信息披露义务。但在发生资金占用行为时，上市公司往往不会履行相关程序，故监管部门会对因之导致的未及时披露重大事项行为按照信息披露违法予以行政处罚。

例如，在“T公司信息披露违法违规案”中，[19]X某为上市公司T公司的控股股东、实际控制人，并控制B公司等企业（上市公司关联方）。2020年3月至11月，T公司主要通过与第三方签订虚假合同等方式，最终将资金转入B公司等关联企业用于偿还X某个人债务及其指定的其他用途。针对前述行为，北京证监局认定构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。根据《证券法》的规定，上述事项属于应当披露的重大事件，T公司未按规定及时披露，构成《证券法》规定的信息披露违法行为。

（2）相关定期报告存在重大遗漏或虚假记载

《证券法》第七十八条第二款规定：“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第三十一条第一款均规定：“公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。”

根据上述规定，资金占用事项属于应当在半年度报告、年度报告中披露的重要事项，如发生资金占用行为但未在相应定期报告中披露，则可能构成《证券法》第一百九十七条第二款规定的重大遗漏行为。

例如，在前述“T公司信息披露违法违规案”中，T公司除未及时披露资金占用引发的关联交易外，同样未在2020年半年度报告、2020年年度报告中披露上述控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。北京证监局同时认定T公司的信息披露存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。[20]

此外，在虚构业务型占用中，上市公司及其控股股东、实际控制人为了掩盖资金占用行为，可能会同时虚构原材料采购业务等方式虚增收入、虚增成本，并影响财务报表的准确性。对于这类行为，如果财务报表反映的财务数据与实际情况不符，监管部门可能会在认定定期报告重大遗漏的同时，进一步认定相关信息披露文件存在虚假记载。

（3）违法行为的竞合

对于虚构业务型资金占用案件，如果上市公司同时存在资金占用和为掩盖资金占用而虚增收入等行为，也可能分别构成“重大遗漏”和“虚假记载”的违法行为。因为对于前者，“重大遗漏”掩盖了公司治理缺陷与流动性风险；而对于后者，“虚假记载”则是美化了公司财务指标，误导了市场对公司经营收入情况、盈利能力和资产质量的定价。即使是在同一个资金流转链条中，由于掩盖风险与美化业绩是两个独立行为，故具备分别定性的基础。

在此情况下，有当事人基于《行政处罚法》“一事不二罚”的原则，主张资金占用涉及的是同一个交易行为，因此只能给予一次处罚。但该主张似并不符合目前证券监管部门的观点。例如，在“S公司信息披露违法违规案”中，S公司申辩认为“案涉贸易业务是一个行为，只能给予一个处罚。”对此，证监会指出，S公司“虚增营业收入、营业成本和利润及未按规定披露关联方非经营性资金占用为两个不同的信息披露违法事项，并不互相排斥。”[21]

2. 责任后果

（1）信息披露违法的行政责任

针对因资金占用导致的信息披露违法，证监会（局）通常依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定对上市公司予以行政处罚。同时，如果上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事违法行为，或隐瞒相关事项导致信息披露违法行为发生的，即便其已经作为上市公司责任人员受到处罚，亦可能基于其控股股东、实际控制人身份而受到“双罚”。

此外，根据《证券法》第八十二条第三款，上市公司董事、高管应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。如果相关董事、高管曾组织、策划或者参与资金占用行为，又或者虽然未参与，但未能充分关注到资金占用异常情形并未履行勤勉尽责义务的，亦可能作为对信息披露违法直接负责的主管人员或其他直接责任人员而受到处罚。

同时，根据《证券市场禁入规定》，如果证券监管机构认为相关责任人的行为违反法律、行政法规或者证监会有关规定且情节严重，其还有权根据情节严重的程度，对上述相关责任人采取证券市场禁入措施。

（2）退市风险

根据沪深北交易所股票上市规则，依据行政处罚决定，如上市公司披露的定期报告在规定的连续期限内存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，或者披露的虚假记载的财务数据达到一定金额、比例标准的，将触发重大违法强制退市。[22]

同时，如上市公司被控股股东、实际控制人及/或其关联方占用的资金余额达到一定金额、比例，未能在证券监管机构规定的责令期限内改正的，上市公司应当停牌，如在停牌、复牌后一定期限内仍未改正的，则可能会进一步触发规范类强制退市指标。[23]

除行政责任外，资金占用行为还可能引发刑事责任风险。但与行政处罚通常针对信息披露违法行为不同，刑事责任的评价角度更多面，包括但不限于：

1. 挪用资金罪、职务侵占罪

资金占用本身即是典型的挪用资金行为，如果具有非法占有之目的，则进一步演变为职务侵占行为。

根据《刑法》第二百七十二条第一款，挪用资金罪是指公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的行为。如相关主体利用职务便利挪用上市公司资金给控股股东、实际控制人或关联方使用，则可能构成挪用资金罪。

例如，W某挪用资金案中，W某利用担任某上市公司法定代表人、董事长的职务便利进行以下行为：①私自以某上市公司的名义与G公司签订借款协议，向该公司借款人民币4,500万元，并将上述资金转移至其父亲W某1实控的公司使用；②采用伪造中草药采购合同并支付预付款的手段将该上市公司子公司的2,000万元资金转移给其父亲W某1实控的公司使用；③采用伪造校车采购合同并支付预付款的手段将该上市公司资金人民币3,800万元挪用至其实控的S公司，后又将该款分多次转入其父亲W某1实控的公司使用。法院认为，W某挪用本单位资金归个人使用，数额巨大，超过三个月未还，并进行营利活动，已构成挪用资金罪。[24]

根据《刑法》第二百七十一条第一款，职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。如有证据表明相关主体通过资金占用方式转移公司财产时，主观上具备非法占有目的，意图永久性占有案涉资金，而非临时使用并具有归还意愿，则可能构成职务侵占罪。

例如，P上市公司的实际控制人、原董事长Z某通过供应商“走账”、挪用销售货款等方式非经营性占用上市公司资金高达1.91亿元，相关资金被转入其个人控制账户，供其本人消费、投资。2025年9月，该公司公告称，Z某因涉嫌职务侵占罪被批准逮捕；2026年2月，Z某因涉嫌职务侵占被移送审查起诉。

2. 背信损害上市公司利益罪

《刑法》第一百六十九条之一采用“列举+兜底”的方式规定了该罪的具体行为，包括：①无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；②以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；③向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务、其他资产；④为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；⑤无正当理由放弃债权、承担债务；⑥采用其他方式损害上市公司利益。

上市公司董事、高管对上市公司负有忠实、勤勉义务。如果上市公司董事、高管存在利用职务便利，操纵上市公司向控股股东、实际控制人或其关联方提供资金造成上市公司产生损失的情形，或者控股股东、实际控制人指使董事、高管实施资金占用的，则可能构成背信损害上市公司利益罪。

例如，在X某背信损害上市公司利益案中，X某作为实际控制人，利用其担任Y公司及其子公司A公司的法定代表人的职务便利，滥用其控制地位，将A公司的资金划转至其控制的其他相关公司、个人账户内，占用上市公司资金循环累计达1.2亿余元，其中约2,360万元未能归还，使上市公司遭受重大损失。法院认定其构成背信损害上市公司利益罪。[25]

3. 违规披露、不披露重要信息罪

本罪名即是信息披露行政违法向刑事责任恶化的对应罪名。

根据《刑法》第一百六十一条，违规披露、不披露重要信息罪是指依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的行为。

在虚构业务型资金占用中，如资金占用行为同时还引发了上市公司披露的定期报告存在虚假记载且达到一定金额、比例，或造成投资者直接经济损失数额累计在100万元以上的，或致使公司发行的股票退市等严重损害股东或其他人利益的情形，则上市公司相关责任人员可能构成违规披露、不披露重要信息罪。

例如，X某违规不披露重要信息案中，2019年至2022年，X某利用其作为某上市公司实控人地位与董事职权，主导、策划并指令公司管理层及财务人员，以虚构供应链垫资、预付货款、发放保理款、代付资金等名义，通过多层中间公司账户进行资金划转，将上市公司巨额资金转入关联方账户，主要用于归还贷款、日常经营及履行回购义务。四年间非经营性资金占用金额分别为2.54亿元、4.5亿元、9.85亿元、7.15亿元，占当期净资产比例分别达19.49%、34.80%、68.40%、49.66%。该上市公司未及时披露关联交易，亦未在2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告中真实、准确、完整披露关联关系及资金占用情况。法院认为，X某构成违规不披露重要信息罪。[26]

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