离岸信托个税新规震撼出台

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2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（“21号公告”或“公告”）、国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（“15号公告”），这是我国首次通过行政规范性文件对离岸信托税收征管规则加以明确，基于“实质重于形式”的反避税原则搭建离岸信托各环节税务处理的边界，是完善个人境外所得税务合规的里程碑事件，引发业界及高净值人士群体广泛关注。

近年来，随着CRS信息交换和税务大数据监管能力不断提升，针对居民个人境外所得的征管显著加强。其中高净值人士境外所得中有很大部分与离岸信托相关，因此，对离岸信托的税收征管加以完善，既是堵塞现有征管漏洞的客观需要，也是构建完整跨境个人所得税体系的必经环节。历史上，由于信托安排缺乏明确的个税规则，离岸信托设立、存续及终止等不同阶段的税务处理长期存在较大不确定性；不同类型离岸信托、受益人安排及境外架构是否应适用差异化税务处理，各地税务机关的执行口径不尽相同，实践中亦存在较多讨论。

本次离岸信托个税规则围绕离岸信托设立、存续、终止等不同阶段，建立了覆盖离岸信托全生命周期的个人所得税规则，并配套规定了特殊情形处理、反避税规则、纳税申报义务及过渡期安排等，初步形成了离岸信托个人所得税的制度框架。

作为长期深耕跨境财富管理与国际税务领域的专业团队，我们结合最新监管口径与一线实务经验，在本文中梳理新公告的主要规则，结合公告及官方解读，对其中体现出的若干制度思路进行实务观察，并结合实践，对纳税人的后续应对提出建议。

1. 离岸信托各阶段个人所得税处理

21号公告区分财产装入信托的个人（我们理解即通常信托法律关系中的委托人或设立人；为本文之目的，我们暂以“委托人”指代“财产装入人”）为居民个人或非居民个人，分别规定了离岸信托在设立、存续及终止阶段的税务处理规则。我们归纳如下表所示，以便参考。

需要强调的是，根据21号公告的规定，离岸信托个税规则主要是以委托人的身份为出发点，确认其个人所得税处理，而并不关注信托类别、信托保护人制度等事项，规则相对简单、清晰。

此外，新规还明确“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”不得相互抵减；信托管理过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等支出，亦不得在计算应纳税所得额时扣除。

2. 特殊情形税务处理

除一般规则外，21号公告还对若干特殊情形的税务处理作出了规定：

3. 反避税安排

新规针对利用离岸信托及境外架构延迟或规避纳税的情形建立了相应反避税规则，主要包括：

此外，根据21号公告第十一条规定，对移居境外（包括取得外国国籍、境外长期或永久居留权等）但主要经济利益来源于境内的个人，可判定为我国有住所的税收居民，继续对其取得的境内和境外所得征税。

4. 纳税申报要求及税收征管事项

首先，15号公告对离岸信托个人所得税管理的主管税务机关进行了明确：（1）离岸信托个人所得税管理以与装入离岸信托财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地税务机关为主管税务机关；（2）装入离岸信托财产没有境内相关生产经营企业的，以纳税人境内财产所在地或者经常居住地税务机关为主管税务机关；（3）纳税人对主管税务机关有异议的，税务部门为纳税人确定其主管税务机关。

其次，21号公告及15号公告对不同情形下的纳税申报期限作出了明确规定：

此外，在信托终止及居民个人死亡等特定情形下，因缴纳税款存在困难的，经向税务机关备案后，可以在5年内分期均匀缴纳税款。

21号公告及15号公告还明确纳税人应按要求报送纳税申报表及相关涉税资料，若无法提供真实、完整资料证明交易具有合理商业目的且符合独立交易原则的，税务机关可以依法进行纳税调整。纳税人无法提供财产价值或者提供的财产价值明显不合理的，税务机关可以依法委托评估机构确定财产价值。

5. 过渡期安排

为平稳衔接新旧规则，21号公告对公告实施前形成的存量业务作出了过渡安排。

（1）设立阶段历史未缴税款

居民个人于2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及非居民个人于2023年1月1日至公告实施日前将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应自公告实施之日起90日内完成申报缴纳。对于应缴税款金额较大的，税务机关可依法延长追缴期限。

（2）存续期间历史收益

2026年1月1日前居民个人离岸信托存续期间产生的收益，不区分所得项目，由居民个人统一按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税；非居民个人设立离岸信托向居民个人分配的所得，也应由居民个人按照上述规则申报纳税。上述税款均应于公告实施之日起90日内完成申报缴纳。

（3）滞纳金及后续适用

符合过渡安排并在规定期限内完成补税的，不加收滞纳金；逾期未缴纳的，税务机关将依法追征税款并加收滞纳金；构成偷逃税的，还将依法追缴税款、滞纳金并处罚款。

自2026年1月1日起，居民个人将财产装入离岸信托以及离岸信托存续期间产生的收益，统一按照21号公告规定申报缴纳个人所得税。

1. 强调实质监管，而非法律形式

新规整体体现出更加注重经济实质的监管思路。从规则设计来看，公告更多围绕财产实际装入、控制关系以及经济利益归属构建征税规则。例如，对于通过其他个人或组织装入财产，但财产实际由个人出资、承担风险或者控制的安排，21号公告明确仍视为该个人将财产装入离岸信托并承担纳税义务。对于名义上向非居民个人分配收益，但实际由居民个人取得、使用、控制或者处分的情形，也将视同向该居民个人分配收益征税。

值得注意的是，公告在第二条中使用了“装入”的表述，而在具体规则中进一步采用“转移”等概念予以解释，并未局限于传统法律意义上的财产转让。从这一立法思路来看，税务机关更关注财产是否实质进入信托安排，而非法律形式本身。实践中，离岸家族信托设立并不当然采用赠与（deed of gift）的方式完成，也常见于红筹架构下由中国籍自然人控制的SPV（如设立在BVI的特殊目的公司），向信托项下新设SPV增资，从而实现信托取得股权的安排。该等交易在法律形式上属于增资，而非股权转让，但结合21号公告强调经济实质的监管思路，我们理解，税务机关在适用“个人将财产装入离岸信托”规则时，很可能不会拘泥于交易形式，而将重点考察相关交易是否已经实质实现财产装入信托的经济效果。因此，该等安排有可能被纳入21号公告的适用范围。

2. 完善有住所的税收居民认定

另一个值得关注的变化，是21号公告对税收居民身份判断的进一步说明。公告第十一条规定，“取得外国国籍或者境外长期、永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人”。相较于《个人所得税法实施条例》关于“因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住”的原则性规定，21号公告进一步突出了“主要经济利益来源于中国境内”这一判断因素。

从制度设计来看，第十一条进一步强化了“有住所居民”的认定标准，使取得境外身份本身难以成为脱离中国全球征税体系的决定性因素。这也与21号公告将居民个人离岸信托纳入全球征税框架的整体立法思路保持一致。

上述判断标准，对于已取得境外身份、注销中国户籍，但主要企业、核心资产仍位于中国境内的企业家而言，存在被认定为有住所的中国税收居民的较大可能，从而适用全球所得征税规则。

当然，第十一条仍属于国内法项下对于税收居民身份的判断规则。如个人同时构成其他国家（地区）的税收居民，最终居民身份仍需结合适用税收协定下的居民身份加比规则（tie-breaker rule）综合确定。实践中往往还涉及税收居民身份证明、主要经济利益所在地等事实认定问题。关于税收居民身份认定规则与实践的相关问题，可进一步参考我们在《家族财富管理税务系列（一）：中国内地与香港税收居民身份认定——规则演进与最新案例解析》中进行的专题探讨。

此外，第十一条关于“有住所”的解释是否会超出离岸信托场景，并进一步影响其他个人所得税事项乃至其他税种的居民身份认定，亦值得后续实践持续关注。

3. 细化个税CFC规则

21号公告还首次在个人所得税层面建立了针对境外实体的“准CFC规则” （controlled foreign company，CFC）。公告第十三条首次明确界定了离岸信托项下“境外实体”的范围，不仅涵盖公司，也包括合伙企业、基金会等各类境外组织，并围绕收入性质、经营实质、资金用途及决策机制等因素建立了一套较为完整的判断标准。

与企业所得税项下CFC规则相比，21号公告对于境外实体的界定进一步细化，监管范围亦有所扩大。例如，公告不仅关注股息、利息、租金等典型消极所得，还将“不承担或者较少承担经营风险的贸易和服务所得”纳入判断范围，更加强调境外实体是否具有真实经营功能，而非仅依据所得性质进行区分。整体来看，其监管尺度较现行企业所得税CFC规则更为严格。

对于离岸家族信托而言，该规则具有较强的现实影响。实践中，家族信托通常通过离岸境外公司持有家族企业股权、金融资产等投资标的，也可能进一步嵌套基金会、合伙企业等其他境外载体。上述境外组织均有可能落入第十三条所称“境外实体”的范围，从而使离岸信托项下的境外持股架构整体纳入个人所得税的穿透监管体系。

4. 跨境受益人的潜在双重征税问题

跨境税收制度衔接方面，21号公告通过委托人课税、受益人分配阶段提高税基等规则设计，在中国境内基本避免了同一笔信托收益的重复征税。然而，对于涉及跨境受益人的离岸信托，上述安排仍可能产生不同税收管辖区之间的衔接问题。

例如，委托人向离岸信托装入价值100的财产并已完税。信托存续期间累计实现收益200，并已按照21号公告由委托人在中国申报缴纳个人所得税。随后，信托向境外受益人一次性分配300（包括本金100及累计收益200）。从受益人的角度，若按照当地税法将300全部作为受益人的应税收入，则受益人需要就全部300承担当地纳税义务。由于中国由委托人纳税，而境外由受益人纳税，两地纳税主体并不一致，境外受益人很可能无法就委托人在中国已缴纳的税款获得充分抵免（foreign tax credit），从而可能产生经济性双重征税。

随着越来越多中国企业家家庭成员成为不同税收管辖区居民，如何协调委托人与受益人之间的跨境税收抵免问题，未来可能成为离岸家族信托税务合规中的重要实践课题。

5. 与信托法律制度的衔接问题

21号公告第七条规定，居民个人死亡后，由其他个人承继其对离岸信托的相关权益的，应由承继人继续履行相应纳税义务，并进一步将“承继”解释为其他个人承接该个人对离岸信托的相关权益。值得关注的是，离岸家族信托项下委托人的法律地位及权利义务具有较强的信托法属性，实践中未必能够与税法上的“承继”概念完全对应。公告如何与离岸信托法律文件中关于委托人权力、保护人机制、受益人权利以及其他信托安排相衔接，未来仍有待实践进一步明确。

从更广泛的角度来看，21号公告建立了一套针对离岸信托的税收监管规则，但税法概念与离岸信托法律制度之间如何协调适用，未来仍可能需要结合具体信托法律文件及境外信托法规则进行综合判断。

6. 新规适用边界

值得注意的是，21号公告的调整对象并不限于以信托名义设立的离岸信托。根据公告第一条第二款，对于不以信托名义设立、但实质具有类似信托功能的境外法律安排，原则上亦可能适用本公告。同时，公告明确将依法受金融监管、面向不特定客户开展业务并承担经营风险的银行、保险、证券、基金等金融产品排除在适用范围之外。

上述规定意味着，未来对于部分兼具财富传承、资产隔离或受益人安排等功能的境外法律工具，其是否属于“具有类似信托功能的法律安排”，仍有进一步解释空间。实践中，一些境外财富管理架构（如特定基金、家族办公室、基金会或其他定制化法律安排）是否适用21号公告，仍需结合具体法律关系、产品设计及后续监管口径综合判断。

21号公告释放出的监管信号，是税务机关未来更关注法律安排的经济实质，而非其法律形式。对于不属于传统离岸信托、但具有类似财富传承和资产管理功能的境外法律安排，其税务处理仍有待后续规则和实践进一步明确。

7. 明确纳税人及信托公司（信托受托人）的法律责任

21号公告还进一步明确了离岸信托相关税收违法行为的法律责任。公告第十七条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，应依法加收滞纳金；构成偷税等税收违法行为的，还应按照《税收征收管理法》等规定处理。

此外，除了明确纳税人的责任外，新规也明确了离岸信托受托人的相应义务及责任。例如，离岸信托受托人应按照规定准确核算离岸信托运营、管理过程中产生的各类收益及分配情况，按纳税年度核算“利息、股息、红利所得”“财产转让所得”，并协助居民个人、非居民个人完成申报缴税和资料报送等事项。纳税人、受托人未按规定提供、报送资料以及申报缴纳税款的，以及中介机构等代理人违反法律、法规造成个人、受托人未缴或少缴税款的，税务机关将按照《税收征收管理法》等规定处理处罚。

值得关注的是，在离岸信托税收规则尚不明确的背景下，实践中更多涉及补税及滞纳金等征管问题；而随着21号公告及15号公告建立起较为完整的纳税义务及申报规则，未来对于符合《税收征收管理法》规定情形的案件，不排除存在进一步适用偷税责任的可能，相应法律风险值得高度关注。

预计未来税务机关可能通过典型案例、征管指引等方式进一步统一执法口径，并逐步完善离岸信托税收征管实践。

1. 重视信息透明度提升

随着跨境涉税信息透明度不断提升，离岸信托相关税务风险的可识别性正在显著提高。除上市公司公开披露的信息外，CRS金融账户涉税信息自动交换机制、国际税收协助以及其他征管渠道，也为税务机关获取相关信息提供了更多可能。

值得注意的是，CRS 2.0进一步完善了多重税收居民身份识别及信息收集要求，香港、新加坡、开曼群岛、BVI、泽西岛等主要离岸信托相关的司法辖区均已参与相关信息交换机制。关于CRS 2.0的相关问题，可进一步参考我们在《家族财富管理税务系列（二）：CRS 2.0 十问十答》中进行的专题探讨。在此背景下，纳税人不宜再基于信息不对称作出税务判断，而应结合21号公告重新评估相关跨境财富安排的税务合规风险。

2. 充分利用过渡期安排

21号公告为历史期间事项设置了较为明确的过渡期安排。根据公告规定，居民个人于2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托，以及非居民个人于2023年1月1日至公告实施日前将财产装入离岸信托形成的应缴未缴个人所得税，应当自公告实施之日起90日内完成补充申报；对于应缴税款金额较大的，税务机关可以依法延长追缴期限。

符合公告规定完成补充申报并缴纳税款的，可适用公告规定的过渡安排，不加收滞纳金，也不涉及相应行政处罚，为历史税务风险的化解提供了重要窗口。

此外，对于离岸信托存续期间形成的历史收益，公告要求对2026年1月1日前形成的相关收益进行补充申报，并统一按照股息、红利所得计算个人所得税，无需再区分股息、红利所得、财产转让所得等不同所得项目，在一定程度上降低了历史税款测算和补充申报的复杂程度。建议纳税人充分利用本次过渡期安排，尽快梳理离岸信托设立及存续期间的历史情况，完成税务风险评估及补充申报。

值得注意的是，公告对于离岸信托存续期间历史收益的追溯期间，并未像设立阶段一样作出明确规定，相关适用口径仍有待后续征管实践进一步明确，原则上应遵循《税收征收管理法》关于追征期的相关规定。

实践中还需关注的是，部分离岸信托项下资产及收益长期留存于境外，而税款原则上需由纳税人在境内依法申报缴纳。在部分案例中，纳税人可能还需同步解决资金回流及跨境资金安排等问题，建议尽早结合自身架构及外汇合规要求进行整体规划，以免影响过渡期安排的适用。我们也期待税务机关与外汇管理机构的协调，便于纳税人调动境外资金及时缴纳税款。

3. 建立持续合规机制

21号公告实施后，纳税人有必要重新审视现有离岸信托架构及其税务影响。对于拟继续保留离岸信托的，应建立相应的税务合规机制，结合信托机构及专业税务顾问，持续履行后续年度的税务申报及合规义务，而不仅仅是完成历史期间的补充申报。

对于现有离岸信托架构是否需要进行调整、重组、终止或其他优化安排，则应综合考虑税务、信托法律、外汇监管以及跨境财富传承等多方面因素，充分评估相关调整本身可能产生的税务影响，在整体规划基础上审慎决策。

脚注：

[1] 根据21号公告第二条规定：财产指动产、不动产和其他各类财产，下同

感谢实习生王振聿对本文作出的贡献。

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封面图源：种子计划-发芽·杜飞辰