新能源电力争议解决实务（六）：集中式光伏项目执行疑难问题研究

集中式光伏项目作为新能源领域的重要资产类型，其执行问题近年来日益受到司法实践关注。在“双碳”政策引导和新能源补贴激励的双重驱动下，已并网发电的光伏项目已成为具有优质流通属性的资产。然而，光伏项目的执行在实践中面临诸多特殊难题——无论缘起于项目建设期间的工程款拖欠、抵质押权的行使，还是其他债权债务纠纷，一旦进入执行程序，光伏项目即成为可供执行的标的物。加之新能源领域政策频变，协助执行的行政机关人员对相关规则和流程尚不熟悉，导致执行实操中存在诸多堵点。

集中式光伏项目的资产组合具有显著的复合性特征——既包含不动产性质的升压站等永久性建筑，又包含动产性质的光伏组件等设备，还包含送出线路等线性工程，所依附的土地亦存在自有与租赁两种形态。这种复合性使得光伏项目在执行中面临资产定性、查封方式、变价路径等一系列特殊问题。此外，光伏项目经营权作为独立执行标的的可执行性、评估方法的适用选择、投资主体变更的行政程序障碍，以及租赁土地处置中的权利转移难题，共同构成了光伏项目执行的完整问题谱系。本文拟从上述问题出发，结合现行规范与司法实践，探讨实务中的操作路径与应对方案。

1. 共用升压站的特征

共用升压站，是指两个或多个光伏项目（可能分属不同投资主体）共同使用同一座升压站设施，将各自产生的电能汇集后统一升压并入公共电网的建设与运营模式。其实质是多个发电单元共享一个电网接入节点。实践中主要表现为三种形式：

其一，同一投资主体内部多个项目的共用。同一企业为降低投资成本、节约土地资源，规划建设一座升压站供旗下多个光伏项目共用，产权关系较为清晰，升压站通常登记在该投资主体名下的某一项目公司。

其二，不同投资主体之间通过协议安排的共用。分属不同企业的光伏项目，基于地理相邻、资源协同等考虑，通过签订容量租赁或接入服务协议共用升压站。此类形式下产权边界最为复杂——各方通过协议在物理设施上形成“共有”或“准共有”关系，但产权登记往往仅体现于一方名下，由此引发产权界定不清、费用分摊不明、运维责任缺位等问题，是执行中面临的主要难题。

其三，电网公司主导的“共享升压站”模式。由电网公司统一投资建设升压站及送出线路，多个光伏项目作为“用户”接入使用，各项目方对升压站不享有所有权份额，仅享有接入使用权，具有基础设施公有属性。

三种形式的本质区别在于产权结构，这一区分直接决定了执行程序中升压站能否作为被执行人财产处置以及如何确定可执行份额等核心问题。从上述三种形式区别也可明显看出，将共用升压站中的部分或全部设备通过动产分别处置的方式几乎不可行，理由有三：共用升压站中的设备共同组成了完整功能的电力运行设备，如通过动产直接执行，后续涉及到资产拆卸问题，将引起整个共用升压站的功能性丧失；共用升压站中的设备如果作为动产单独评估、拍卖，所执行的动产从商业角度的术语表达为“二手设备”，几乎无购买意向人；共用升压站设备的单独执行，如果影响到其他共用升压站使用人的使用权益，其他使用人可能以影响其升压站使用而提出大量的执行异议，造成执行久拖不决或根本无法执行，导致执行法院不会选用动产单独执行方案。因此，共用升压站执行的关键要素排查系执行方案选择的前提。

2. 共用升压站的执行难点和执行关键要素审查

升压站执行的首要难点在于其与光伏场区、送出线路的物理关联性，尤其是在多个项目共用同一升压站的情形下，产权界定与分割执行更为复杂。如前所述，共用升压站存在同一主体内部共用、不同主体协议共用、电网公司主导共用三种形式，其本质区别在于产权结构——或为单一所有权，或为按份共有，或为债权性使用关系，或为公用基础设施。这一产权结构的差异直接决定了执行程序中升压站能否作为被执行人财产处置、如何确定可执行份额等核心问题的判断基准。此外，升压站涉及电网安全稳定运行，其公共属性在一定程度上限制了其作为独立执行标的的可执行性。因此，在执行共用升压站之前，须对以下关键要素进行全面核查：

在综合上述核查结果的基础上，就升压站的实操处置路径而言，建议避免“整站拍卖”的粗放模式，转而采取分层递进的精细化方案：

第一层思路是精准定位可执行单元，即不执行升压站整体建筑，而申请查封并拍卖被执行人在升压站内所享有的专属核心资产，包括专用进线间隔（含断路器、隔离开关、电流互感器）、计量关口表及数据采集终端（SCADA）、升压变压器（若为独立变比配置）以及继电保护装置（含定值单）。这一做法的法理基础在于，将物理上可独立区分且经济价值可单独评估的设备权益作为执行标的，既避免了整站处置对公共利益的冲击，又实现了对被执行人特定财产的有效变价。

第二层思路是在此基础上设计“带运营权”的整体处置方案，以破解买受人“买了设备却无法运营”的困局。具体而言，可在拍卖公告中明确将“升压站专属资产＋20年容量租赁权＋运维服务包”捆绑处置，其中容量租赁权可来源于原项目公司与其他项目方签订的《容量租赁协议》（该债权可依法转让），运维服务则可委托原EPC单位或专业运维商签署《过渡期运维承诺书》予以保障。通过上述安排，不仅能够大幅提升标的物的市场吸引力，避免因协调电网困难而导致流拍，还能确保升压站的持续安全运行，兼顾了债权人、债务人、买受人及公共利益的多重诉求。

1. 光伏项目执行中评估问题的总体特征

光伏项目作为执行标的，其资产构成的复合性决定了评估问题的复杂性。执行中需处置的资产涵盖了升压站、光伏组件及送出线路三类不同性质的财产，各自的法律属性和价值构成迥异。同时，光伏项目作为并网发电的商业实体，其整体价值又无法脱离项目经营权而单独存在——经营权所包含的发电收益权、补贴请求权和并网接入权等核心权益，是项目持续产生现金流的基础，也是评估项目整体价值时不可或缺的组成部分。在司法实践中，即使仅处置光伏项目的单项资产，评估亦需兼顾该资产在整体经营体系中的功能定位与协同价值。因此，光伏项目的评估面临双重复杂性：一是各类资产法律属性不同，其估值逻辑各有差异；二是各项资产与经营权之间具有深度耦合关系，无法完全割裂评估。以下依次从评估的基本原则、主要方法及其适用、以及不同类别资产的具体评估方式三个层面展开分析。

2. 评估的基本原则

光伏项目执行中的评估依据主要包括项目备案或核准文件、并网协议、购售电合同等法律文件。评估时点的确定直接影响评估结论——电价政策的变动、补贴政策的调整都可能在特定时点对项目价值产生重大影响。价值类型的选择上，市场价值与清算价值的区分尤为关键：在正常的资产处置场景下适用市场价值，在快速变现的场景下则可能适用清算价值，二者的评估参数选取与结论差异显著。

3. 主要评估方法及其适用场景

光伏项目评估中，收益法、市场法和成本法各有适用场景，但不同方法在具体运用中的可靠性存在明显差异。

收益法是通过对企业未来年度内产生的净现金流量以适当折现率折现后加总得出资产价值的方法。该方法在光伏项目评估中应用最为广泛，但其预测的准确性高度依赖对光照资源、电价政策、补贴持续性等因素的合理假设，任何一项假设的偏差均可能导致评估结论失准。

市场法是将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较来确定价值的方法。然而，光伏电站交易案例的可比性分析面临较大挑战——不同项目的装机容量、光照条件、电价水平、设备状况差异显著，可比交易案例的选取往往难以具备充分的同质性。

成本法即按照当前市场价格计算重置成本并扣减折旧后得出资产本身价值的方法。对于已并网运营的光伏项目，成本法难以反映其未来的持续盈利能力，通常仅作为辅助参考。

在实践中，评估机构往往综合运用多种方法交叉验证，最终以收益法评估结果作为评估结论的情形较为常见。

4. 不同评估方式的应用建议

针对光伏项目三类核心资产的不同属性，评估方式的选择应有所区别：

（1）升压站（含共用情形）：宜采用“重置成本法＋功能单元溢价调整”为主导的复合评估模式

升压站的价值核心不在于设备账面残值，而在于接入容量稀缺性、产权分界清晰度及调度许可可承继性三大要素。收益法难以适用，因为升压站本身不产生独立现金流，其价值完全依附于所服务光伏项目的整体发电收益；市场法亦缺乏可比案例，升压站极少单独交易。故应以重置成本法为基准：按当前电压等级、容量规模及智能化水平，测算新建同功能升压站的全口径投资成本（含土地、土建、一次及二次设备、系统调试、并网验收等），再依成新率折旧。

（2）光伏组件：应摒弃单一成本法，转向“剩余经济寿命折现法”

成本法难以反映光伏组件的实际盈利能力，且组件作为动产，其市场二手价格已严重偏离重置成本，受技术迭代及回收政策预期等因素影响显著。建议采用改良型收益法——以组件剩余经济寿命为周期，预测其在该周期内所能贡献的边际发电收益净现值：即（单瓦年均发电量×剩余年限×对应电价×容量）经折现后加总，再扣减运维成本、衰减损失及拆除处置成本。

（3）送出线路：适用“许可价值法”而非传统工程造价法

送出线路的物理资产价值（铁塔、导线、基础）占比通常不足总投入的三分之一，其核心价值在于核准文件赋予的法定通道权、电网调度许可下的稳定送电资格，以及与升压站和对端站形成的不可替代性连接关系。若按成本法仅评估材料与施工费，将系统性低估其真实价值；收益法则因线路无独立收入而无法适用。建议采用许可价值法：以同类电压等级、同等长度线路的近期核准批复投资额为基数，按通道稀缺性、调度绑定度、电网回购意愿等维度进行动态调整，以准确反映其市场价值。

1. 投资主体变更的法律依据与路径区分

2. 备案机关的主要异议类型与应对

在资产处置路径下，买受人持法院出具的成交确认书及协助执行通知书等司法文书向备案机关申请投资主体变更时，实践中常遭遇以下类型的异议：

其一，关于“重新备案”还是“变更备案”的程序分歧。部分备案机关认为，司法处置导致投资主体完全更换，不属于简单的备案信息修改，而应撤销原备案、由买受人重新办理备案。重新备案意味着买受人需重新提交项目核准或备案所需的全部材料，包括用地预审、环境影响评价、接入系统设计等，程序繁复且耗时较长，且部分前置文件（如用地预审意见）可能已过期或无法由新主体重新取得，实质上构成变更障碍。应对策略上，买受人可依据建成投运后因买卖原因办理过户应办理法人信息变更或重新备案的规定，向备案机关主张变更备案而非重新备案为更优路径，争取以变更程序而非重新核准程序处理。

其二，关于“投产前禁止变更”规则的适用争议。《国家能源局关于印发<光伏电站项目管理暂行办法>的通知》(国能新能〔2013〕329号)第三十三条规定：“项目单位不得自行变更光伏电站项目备案文件的重要事项，包括项目投资主体、项目场址、建设规模等主要边界条件。”《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）第六条规定：“禁止买卖项目备案文件及相关权益，已办理备案手续的光伏电站项目，如果投资主体发生重大变化，应当重新备案。”虽然前述规定已经废止，但部分备案机关仍通过前述规定的基本原则进行备案实操。部分备案机关可能将前述规则延伸适用于建成投运后的司法处置场景，主张即使项目已并网，司法处置导致的投资主体变更仍需经其实质审批。对此，买受人应明确区分项目投产前与投产后的不同规制逻辑——投产前的限制旨在防止“倒卖路条”，而投产后因司法强制处置导致的投资主体变更，其正当性源于法院生效法律文书的强制力，备案机关的形式审查义务不应等同于实质审批权。

其三，关于“电网调度协议”与“购售电合同”主体变更的联动问题。 备案机关有时以电网企业尚未完成相关合同主体变更为由，暂缓办理备案变更。但备案变更与电网合同变更在法律上属不同程序，二者不应互为前置条件。买受人可依据司法文书先行完成备案变更，再持变更后的备案文件向电网企业申请合同主体变更。

其四，关于补贴资格承继的不确定性。可再生能源补贴的发放通常与特定项目法人绑定，投资主体变更后，新的项目法人能否继续享有原补贴权益，在实践中存在较大不确定性。买受人应在竞买前即向能源主管部门和电网企业书面确认补贴权益的承继安排，并将此作为尽职调查的核心内容之一。

3. 实操方案与风险防范

综合现行规定和实践经验，执行程序中买受人办理投资主体备案变更的实操方案如下：

第一，执行阶段的前置沟通。建议执行法院在处置程序启动前，即与项目所在地备案机关进行预沟通，就司法处置导致的投资主体变更程序、所需材料清单及备案机关的内部流程达成初步共识，避免处置完成后遭遇程序障碍。

第二，取得完整的司法文书。买受人应确保取得法院出具的成交确认书、协助执行通知书及执行裁定书，其中执行裁定书应明确载明项目资产权属转移至买受人的内容。上述文书是向备案机关申请变更的法定依据。

第三，向备案机关申请变更备案。买受人持司法文书及项目相关合规文件，向属地备案机关申请修改备案信息中的项目法人信息。如备案机关要求重新备案，买受人可依据建成投运后因买卖原因办理过户的规定，主张以变更程序处理。具体办理流程及要求，以属地备案机关的规定为准。

第四，办理电网企业相关手续的更名过户。包括购售电合同、并网调度协议中项目主体信息的变更，以及结算账户的更名。电网企业的配合程度是此环节的关键变量，买受人可依据司法文书要求电网企业履行协助执行义务。

第五，办理电力业务许可证的变更。根据《电力业务许可证管理规定》，项目法人变更的，应当自变更之日起法定期限内提出登记事项变更申请。

第六，完成可再生能源信息管理平台的信息更新。涉及补贴项目的，需同步完成平台信息的修改，以确保后续补贴申报与发放的连续性。

在风险防范方面，买受人应注意以下几点：一是竞买前完成项目合规性尽职调查，重点关注备案文件的完整性、用地手续的合规性、补贴资格的存续状态等；二是将“投资主体变更的可操作性”作为竞买决策的重要因素，必要时提前向备案机关书面咨询变更程序；三是在竞买成交后及时启动变更程序，避免因拖延导致备案信息与实际情况长期不符而产生合规风险。

1. 租赁土地纳入执行之必要性

集中式光伏项目的用地模式具有显著的复合性特征。根据用地类型，可分为三类：光伏方阵用地（含光伏面板、集电线路等）允许以租赁等方式取得，不改变土地用途；升压站、综合楼等永久建筑用地需办理建设用地审批手续；送出线路及道路用地原则上应符合建设用地要求。其中，光伏方阵用地是光伏项目的核心生产区域，占地面积最大，其以租赁方式取得用地的模式在实践中最为普遍——用地单位与农村集体经济组织或国有土地权利主体、当地乡镇政府签订用地与补偿协议，报当地县级自然资源和林草主管部门备案。

在集中式光伏项目所涉集体土地租赁中，家庭承包土地的流转一般经承包农户书面委托村集体统一流转；未承包到户的集体土地出租须经三分之二以上成员或村民代表同意。租赁期限受《民法典》第七百零五条的限制，最长不得超过二十年，超过部分无效，期满后可续签。

光伏项目的资产价值与其所依附的土地权利密不可分——光伏组件的发电功能必须依赖于特定土地上的固定安装，一旦失去土地租赁权，组件即丧失其使用价值。执行法院在对光伏项目资产进行处置时，若仅处置光伏组件等设备资产而不同时处理其所依附的土地租赁权，将面临“资产卖了、无法运营”的困局：买受人取得组件后却无法在原场地继续使用，只能通过拆除方式移走，不仅导致资产价值大幅折损，也造成能源浪费。因此，将租赁土地纳入执行范围，是保障光伏项目资产整体价值得以实现、维护买受人合理预期的必要之举。

2. 租赁土地纳入执行之固有法律障碍

租赁土地纳入执行面临的核心法律障碍在于：租赁土地并非被执行人所有，而是被执行人作为承租人对出租方享有的一定期限内的占有、使用和收益权利。这一权利在性质上属于债权（租赁权），而非物权。执行法院能否强制变更租赁关系、将租赁权转移给买受人，在现行法律框架下存在较大的不确定性。

首先，租赁合同的人身信赖属性构成变更的天然障碍。租赁合同是出租人与特定承租人之间基于相互信任而订立的双务合同，承租人的资信状况、履约能力、经营计划等往往是出租人决定是否出租的重要考量因素。司法强制将租赁关系变更为出租人与一个完全陌生的买受人之间，实质上构成对合同自由的干预，其正当性基础并不牢固。

其次，“买卖不破租赁”原则的保护方向存在错位。《民法典》第七百二十五条规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。该原则保护的是承租人的租赁权不因租赁物所有权的转移而受影响——即出租人将租赁物转让给第三人时，承租人仍可继续使用租赁物。但在光伏项目资产处置的场景下，需要解决的问题恰恰相反：不是“租赁物所有权转移时如何保护承租人的租赁权”，而是“承租人的租赁权能否随同项目资产一并强制转移给买受人”。现行法律对此并无明确规定，实践中缺乏直接的强制执行法律、司法解释依据。

再次，出租方（尤其是农村集体经济组织）的同意权构成实质性障碍。在集体土地租赁中，租赁合同的签订须经民主决策程序，租赁权的强制转移是否仍需经过同样的民主程序，法律未予明确。如果村集体不同意变更承租主体，新的投资主体能否继续使用土地，在现行法律框架下缺乏有效的强制手段。

3. 租赁土地纳入执行的法律路径

尽管存在上述障碍，司法实践中仍逐步探索出若干可行的法律路径。江苏省高级人民法院发布的《江苏省高级人民法院关于执行疑难问题的解答》针对“在租赁的集体土地上建造的厂房及厂区内的办公楼、宿舍、仓库等，是否可以处置”的问题，提供了具有重要参考价值的执行规则：

第一，现状处置原则。在不改变租赁合同的前提下，执行法院可不征得集体经济组织同意进行“现状处置”，但处置前应告知集体经济组织。这一规则的核心逻辑在于：执行法院处置的是被执行人建造的地上建筑物（光伏组件等设备资产），而非土地本身，因此无需取得出租方对处置行为的同意。处置时应当充分披露租赁合同内容，特别是公告租赁剩余期限、租金标准及支付等情况。

第二，权利义务的概括继受。成交或抵债后，被执行人作为承租人的权利义务由受让人继受。这意味着买受人取得资产的同时，自动承接原租赁合同项下的全部权利义务——包括按期支付租金、合理使用土地、期满返还土地等。承租主体的变更无需另行签订租赁合同，买受人在取得资产时即概括承受原租赁合同的权利义务。

第三，保留价的特殊考量。确定保留价时需考虑租金支付情况——若被执行人存在欠付租金的情形，该部分债务将影响资产的实际净价值，应在评估拍卖时予以充分考虑。

第四，租赁期满后的处理规则。拍卖前租赁期限已届满的，租赁合同对于房屋归属及补偿有约定的，尊重租赁合同的约定；没有约定收归集体组织的，被执行人继续使用租赁土地、集体组织没有提出异议的，原租赁合同继续有效（但租赁期限为不定期），执行法院可以对房屋进行处置，租金标准及支付方式由执行法院与集体组织协商确定，不能协商确定的可以参照市价标准确定。

基于上述规则，光伏项目执行中租赁土地纳入执行的具体操作路径可归纳如下：

路径一：租赁权随资产概括转移。执行法院在处置光伏项目资产时，将租赁土地上的租赁权作为附着于资产的从权利，一并纳入处置范围。拍卖公告中应充分披露租赁合同的全部内容——包括租赁剩余期限、租金标准及支付方式、出租方信息、合同变更条款等。买受人通过司法拍卖取得资产后，依法概括承受原租赁合同项下承租人的全部权利义务。这一路径的规范依据在于“买卖不破租赁”原则的延伸适用——虽然该原则原意是保护承租人，但其“租赁权随物转移”的法理可为资产处置中租赁权的随附转移提供参照。

路径二：执行法院协调+协执方式变更。由执行法院与集体经济组织进行预沟通，征询其对将租赁土地纳入执行处置的意见。如集体经济组织同意，则通过协助执行方式要求其与买受人签订变更承租主体的协议。如集体经济组织不予配合，则可参考适用江苏高院解答所确立的规则——在不改变租赁合同的前提下进行现状处置，处置前告知集体经济组织，成交后由买受人概括继受原租赁合同的权利义务。

路径三：重新签订租赁协议。在出租方（村集体）愿意配合的前提下，由买受人与出租方重新签订租赁协议或签订变更协议，并向县级自然资源主管部门备案变更。涉及林草地的，还需完成林草主管部门备案。这一路径最为稳妥，但高度依赖出租方的配合意愿，且需重新履行集体土地出租的民主决策程序（如涉及未承包到户的集体土地），操作周期较长、不确定性较高。

在风险防范方面，买受人应注意以下要点：一是竞买前应全面审查原租赁合同的效力——包括合同签订程序是否合法（是否经民主决策）、合同内容是否违反法律强制性规定、是否存在欠付租金等情形，因为原租赁合同的任何效力瑕疵都将由变更后的主体承接；二是应在拍卖公告中明确租赁权的承继安排，避免交割后因出租方不配合导致运营受阻；三是涉及补贴项目的，应同步关注租赁权变更对补贴资格的影响，提前向能源主管部门和电网企业书面确认。

综上，租赁土地纳入执行虽面临租赁权的债权属性与强制变更之间的法律张力，但通过现状处置、权利义务概括继受等制度安排，以及股权转让等替代路径，实践中已初步形成可操作的方案框架。核心在于执行法院应在处置前完成对租赁合同效力的全面审查，并在拍卖公告中对租赁关系予以充分披露，确保买受人在充分知情的前提下作出竞买决策。

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