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过去,中国光伏企业进入欧盟市场的竞争核心,集中在产品价格、交付周期和售后能力。而随着欧盟绿色产业政策、供应链安全规则以及可持续发展监督体系的持续收紧,市场准入逻辑正在发生根本性重构。如今,欧盟客户与监管机构的审查已超越传统采购审查范畴,正在通过产业政策、强迫劳动监管、供应链尽职调查、碳排放规则、外国补贴审查以及公共采购机制,对进入欧盟市场的新能源产品提出系统性合规要求。光伏产品已从需要满足性能标准的工业商品,转变为涉及产业安全、供应链韧性、环境责任和技术可信度的综合监管对象。
在此背景下,中国光伏企业面临的竞争维度已悄然切换。价格仍然影响订单,但企业需回答的核心问题,已从“产品是否具有成本优势”转变为“产品是否能够被证明符合欧盟监管要求”。对于长期布局欧盟市场的企业而言,供应链透明度、合规管理能力和海外本地化能力,将逐渐成为决定市场准入的关键因素。
应中国光伏行业协会邀请,笔者近期出席《2026年上半年光伏行业发展回顾与下半年形势展望研讨会》并发表主旨发言。本次发言聚焦欧盟最新两大核心产业监管法案——《网络安全法案2.0》草案(CSA 2.0)、《工业加速器法案》草案(IAA),系统拆解欧盟光伏市场监管逻辑的结构性迭代趋势,深度分析新规对中国光伏出海企业的生产经营、市场准入、供应链布局带来的实质性影响,并结合行业实操经验,梳理企业可落地的合规应对路径。应参会众多光伏企业代表要求,现将发言内容整理成文,供行业同仁参考借鉴。
01
欧盟正在形成覆盖光伏产业链的合规监管体系
欧盟对于光伏行业的监管体系通过产业政策、强迫劳动、ESG尽职调查、碳规则、补贴审查、公共采购规则等多项制度逐步叠加而成。其核心目标是在能源转型背景下,重新定义新能源产业链的安全标准和竞争条件,而非简单限制某一类产品进入市场。
1. 产业政策维度:减少对单一供应链的依赖
近年来,中国依托完整产业链和规模化制造优势,占据全球光伏产业的主导地位。随之而来的是欧盟对中国光伏供应链依赖不断加深,2023年欧盟进口太阳能组件约98%来自中国。这种高度集中的产业格局虽有效推动全球光伏成本下降和清洁能源普及,但也引发了欧盟对关键能源技术供应链依赖与供应安全的深层担忧。
在此背景下,欧盟陆续推出多项产业调控政策:
(1)《净零工业法案》(2024年6月29日生效)
该法案将太阳能光伏、太阳能热能等纳入净零技术范畴,体现了欧盟提升本土清洁技术制造能力、增强供应链韧性的政策方向。欧盟未来关注的不仅是新能源产品价格,更关注其产业链能否在欧盟形成稳定制造能力。
(2)《关键原材料法案》(2024年5月23日生效)
该法案虽非专门针对光伏行业,但对硅、铝、稀有金属等光伏核心原材料的供应安全具有重要影响。原材料来源、供应商集中度以及替代供应能力,将逐渐成为海外市场评估供应链风险的关键指标。
(3)《太阳能宪章》(2024年4月15日发布)
该文件虽非强制性法规,但反映出欧盟希望通过产业支持政策提高本土光伏制造能力,并在公共采购和市场机制中强化非价格因素。未来欧盟市场竞争标准可能从单纯成本竞争,转向涵盖供应链稳定性、本地制造贡献、环境表现、社会责任和技术安全的全方位评估。
2. 供应链合规维度:要求企业证明产品供应链的合规性
产业政策解决的是“欧盟希望拥有什么样的产业链”,供应链监管解决的则是“进入欧盟市场的产品能否证明自身供应链符合要求”。
近年来,欧盟围绕强迫劳动、人权尽职调查、ESG治理等领域持续完善监管体系。
(1)《禁止强迫劳动产品条例》
《禁止强迫劳动产品条例》(FLR)于2024年12月12日发布,于2026年6月26日发布配套指南,其主要义务将于2027年12月14日起适用。该条例禁止在欧盟市场投放、提供或出口由强迫劳动制造的产品。对光伏行业而言,核心影响在于硅料、硅片、电池片、组件等全产业链环节的溯源压力显著上升。
与传统贸易监管不同,该条例关注的不仅是最终产品制造企业,而是整个供应链环节。这与美国所谓的《维吾尔强迫劳动预防法》(UFLPA)实施过程中形成的供应链溯源逻辑具有相似特点,即通过进口环节审查推动企业建立完整供应链证明体系。
(2)《企业可持续发展尽职调查指令》
《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)于2024年7月25日生效,要求符合条件的大型企业对自身及供应链中的人权、环境风险进行识别、防范、缓解和补救。
该指令的直接适用对象虽不涵盖多数中国光伏企业,但其政策压力会通过欧盟客户、进口商、项目开发商以及金融机构沿产业链向上游传导,间接覆盖国内光伏企业。
欧盟客户可能在采购合同、供应商准入、项目融资审查过程中,要求中国供应商提供供应链地图、供应商承诺文件、第三方审计报告、劳动合规证明、环境合规数据。因此,监管压力最终会转化为商业交易中的合同义务。
3. 市场准入与公共采购维度:将“非价格因素”纳入订单分配
传统模式下,欧盟光伏项目的供应商选择围绕产品价格、技术参数和交付能力展开。但随着欧盟产业保护和战略自主政策的推进,企业能否进入欧盟市场,正受到越来越多的非价格因素影响。企业之间的竞争正从单一产品竞争转向综合合规能力竞争。
(1)《外国补贴条例》:补贴透明度成为大型项目竞争的重要因素
《外国补贴条例》(FSR)于2023年7月13日起正式施行,集中申报义务于2023年10月13日起适用。该条例旨在减轻外国政府补贴可能对欧盟内部市场竞争造成的不利影响,覆盖大型并购交易和公共采购项目,同时授权欧委会主动发起调查。光伏企业若参与欧盟大型项目、并购活动或公共采购竞标,应当高度重视补贴信息披露义务及审查风险。如何解释自身成本来源、融资安排以及政府支持情况,将成为企业参与欧盟大型项目评审的关键考量因素。
(2)《国际采购工具条例》:公共采购市场准入规则进一步强化
《国际采购工具条例》(IPI)于2022年8月29日生效,为欧盟在公共采购领域针对第三国经营者采取限制措施提供了法律工具。公共采购市场是欧盟新能源项目的重要应用场景。随着欧盟持续强化产业安全建设和本土制造导向,光伏企业参与欧盟政府项目与大型能源基础设施项目时,应当重点核查项目是否涉及公共采购、是否存在第三国企业参与限制,以及供应商是否需要满足额外市场准入条件。
(3)《碳边境调节机制条例》:碳足迹要求可能向光伏供应链传导
《碳边境调节机制条例》(CBAM条例)自2023年10月1日起进入过渡实施阶段,并于2026年1月1日起进入正式实施阶段。光伏组件尚未纳入CBAM条例直接管控范围,但产业链上游涉及的铝、钢铁等材料已处于重点关注领域,企业需警惕未来政策扩围风险。CBAM条例的影响不仅限于碳成本,更在于欧盟市场对产品碳足迹和环境数据管理能力的要求正在持续提高。光伏企业应逐步建立覆盖原材料采购、生产制造、物流运输等环节的碳数据管理体系,以应对客户、项目业主及金融机构对环境信息披露的要求。
综合来看,欧盟正通过外国补贴审查、公共采购规则及碳排放机制,将新能源产品竞争从单一价格维度,扩展至供应链、环境和产业能力的综合竞争。
02
解读CSA 2.0:网络安全从技术要求走向合规治理——对中国出海企业的现实影响
欧盟现行《网络安全法案》(CSA)自2019年生效以来,确立了欧盟网络安全局(ENISA)的法律地位,并建立了欧盟网络安全认证框架(ECCF)。在此基础上,欧盟近年来持续完善网络安全监管体系,陆续推出NIS2指令、《网络韧性法案》(CRA)等法规,网络安全义务在不同法规间持续叠加。
2026年1月,欧盟委员会发布CSA 2.0立法提案及影响评估报告,拟废止现行CSA,进一步完善欧盟网络安全认证体系。CSA 2.0的核心在于推动欧盟网络安全监管体系从制度框架建设阶段,向认证机制有效运行、合规能力可验证、供应链风险可控阶段转变。
对于中国新能源企业而言,若CSA 2.0经欧洲议会和理事会通过,受影响较为直接的领域包括具备联网、远程运维、云平台以及数据交互能力的储能系统、充电设备,及其关键ICT供应链。
1. 网络安全已由单一指标转向体系化合规保障能力
对储能系统、充电设备等新能源产品而言,网络安全风险往往来源于设备、通信网络、后台平台、数据访问及远程运维体系的整体组合。企业需从“产品安全思维”转向“系统安全思维”。
在当前新能源设备出口业务中,网络安全合规要求往往被具体化为若干技术标准和功能事项。例如,境外客户通常关注设备是否具备安全身份认证、远程访问控制、安全更新及漏洞修复等功能,并要求联网模块及相关软件符合适用的网络安全技术标准。这类要求往往落实为对设备具体安全功能和技术性能的核查。
但企业仅证明设备配置加密、身份认证或访问控制等安全功能,已不足以完整回应CSA 2.0项下新的合规要求,需形成更加系统且能提供证据支撑的安全治理机制。例如,企业还需围绕网络安全风险识别、关键ICT资产管理、供应商及供应链风险审查、漏洞处置、持续监测和事件响应等环节建立相应制度和流程,并通过风险评估报告、供应商审查记录、漏洞修复记录、监测日志及认证材料等证明相关措施已实际落实。
因此,企业关注的重点不应只是拥有一张证书,而是采用的认证体系能否覆盖其主要安全风险,并能为产品安全管理、漏洞治理、软件维护和组织内部网络安全控制提供持续、可核验的证据。证书只是合规能力的外部证明载体,真正具有长期竞争价值的,仍是企业能支撑认证结果持续有效的合规安全治理体系。
2. 引入“非技术风险”评估体系,市场准入面临地缘政治考量
CSA 2.0在可信ICT供应链框架中引入“非技术风险”评估体系,将评估对象扩展至企业所有权和控制结构、所属国法律制度及政府控制力等非技术因素。欧盟委员会将具有较大的自由裁量权,可综合考量第三国是否存在漏洞披露要求、是否缺乏独立司法救济及民主监督机制、是否有源自该国的威胁行为者实施的恶意网络活动等因素,认定“对ICT供应链构成网络安全关切的第三国”(HRC),进而将设立于该国或受该国实体控制的供应商列入“高风险供应商”(HRV)清单。被列入清单的供应商将面临全面的准入限制,包括被排除出多个关键行业ICT供应链、禁止参与欧盟公共采购及资助项目、已获网络安全认证证书立即撤销等。
中国作为“非技术风险”识别的主要目标国之一,相关产业将受到该限制的直接冲击,中国商务部亦对此表示严正关切。在此背景下,相关企业将可能受到较大影响,需及时了解提案动向,充分评估该提案对自身在欧盟业务的系统性影响,包括考虑采取提案中规定的风险缓解措施(Mitigating Measures),适时进行调整。
3. 监管重点转向风险识别与可追溯管理
CSA 2.0对供应链安全的关注,核心在于要求企业能够说明关键技术环节的来源、运行方式及风险控制机制,而非简单的地域限制或对非欧盟供应商的直接排除。目前,无论大型储能系统还是公共及商业充电设施,主流方案普遍包含通信模块、后台管理平台、云服务以及远程监控、诊断和OTA升级功能。这些数字化能力提升了运行效率,但也使产品安全风险从单一硬件延伸至整个技术链路。
例如,一家已取得欧盟并网认证的中国逆变器企业,在CSA 2.0监管逻辑下,其欧盟客户或项目方可能进一步追问:控制模块由哪家供应商提供?通信芯片是否来自存在风险的主体?软件系统是否经过第三方安全审查?发生网络安全事件时,企业能否快速提供完整的组件追溯报告?若企业无法穿透追溯或对供应商的具体情况不了解,则可能面临供应链透明度不足的问题——对具备联网能力的新能源设备而言,监管关注的不仅是最终产品是否安全,更是产品背后的供应链能否被识别、验证和管理。
对于储能和充电企业而言,网络安全将逐渐成为企业层面的长期能力,而非单个项目中的临时任务。企业应逐步建立覆盖研发、供应链、生产和运营环节的安全管理体系,包括产品安全设计机制、供应商安全管理流程、漏洞发现与响应机制、软件更新管理制度及关键ICT部件追踪体系。CSA 2.0所代表的趋势是新能源产业竞争逻辑的进一步演变:网络安全正在从产品属性,转变为企业供应链治理能力的有机组成部分。
03
解读IAA:重写“谁能进入欧盟公共市场”
如果说CSA 2.0关注的是新能源产品“是否安全可信”,IAA关注的则是哪些投资模式和企业资质更契合欧盟未来产业体系的发展要求。
2026年3月4日,欧盟委员会正式公布IAA草案,标志着欧盟产业政策从以支持引导为主的框架,转向通过市场准入、投资规则和公共采购机制主动塑造产业竞争格局。
对全球光伏产业链而言,若IAA经欧洲议会和理事会通过,其影响并非短期贸易摩擦,而是可能重塑欧盟市场长期竞争规则的结构性变化——影响范围将不仅限于产品出口,更可能延伸至欧盟本地投资模式、供应链布局、产业合作方式、技术合作模式及项目准入条件。
1. IAA出台的深层背景:欧盟工业竞争力的系统性承压
(1)制造业基底持续萎缩
2024年欧盟制造业增加值占GDP比重已降至约14.3%,面临严峻的“去工业化”风险。IAA的战略核心在于通过产业支持和市场机制推动制造业回流,力保2035年该比重回升至20%。
(2)核心供应链盈利触底
据欧洲汽车供应商协会(CLEPA)数据,欧洲汽车零部件供应商2024年盈利状况进一步恶化,大量企业EBIT跌破5%的可持续投资临界线。这反映了欧洲制造业在产业转型中面临的共同挑战——IAA不仅是新能源政策的一部分,也体现欧洲通过产业规则重塑制造业竞争力的战略意图。
(3)净零供应链高度集中
国际能源署(IEA)2022年发布的《太阳能光伏全球供应链特别报告》(Special Report on Solar PV Global Supply Chains)显示,中国已在全球光伏制造环节形成主导地位,在多晶硅、硅片、电池片和组件等环节的产能占比均超过80%。这一高度集中的供应链格局在降低全球光伏成本、推动能源转型的同时,也加剧了欧盟对关键绿色产业供应链依赖风险的关注。因此,IAA所体现的政策趋势并非简单针对特定企业或单一国家,而是通过投资规则和市场准入机制,推动关键产业链向欧洲本地布局。
(4)就业流失风险加剧
2024年欧洲汽车零部件行业宣布削减5.4万个岗位,反映出欧盟制造业成本上升、需求疲软及产业转型压力下制造环节的收缩趋势。IAA的重要政策目标之一,是防止关键产业链持续外迁、维持欧洲核心制造岗位。欧盟近年来持续强化本地制造要求、供应链安全审查、公共采购本土化倾向及外国投资审查等规则,其底层逻辑正是通过市场机制推动产业链重构与本土布局。
简言之,IAA的出台建立在欧洲制造业竞争力下降、产业链外迁压力增加及关键产业供应链集中度提高的背景之上,是对欧洲产业政策的系统性重新设计。
2. IAA的核心内容
IAA的重要变化并不只是提高外国投资审批要求,而是在战略产业投资审查中引入“增值型外国直接投资(Value-Added Foreign Direct Investment)”标准,将投资能否促进欧盟本地就业、供应链整合、技术能力建设和产业价值创造作为核心考量因素。中国光伏企业在欧洲的建厂模式,需从单纯的产能转移或市场准入型投资,转向深度嵌入欧洲产业链的本地化投资模式。
(1)投资申报门槛(IAA草案第17条)
当非欧盟投资者对光伏等新兴战略领域的投资超过1亿欧元,且该第三国在全球制造产能中持有40%以上份额时,未经投资主管机关批准,不得实施此类投资。
(2)增值型外国直接投资标准(IAA草案第18条)
根据第18条第2款,成员国投资主管机关原则上仅批准符合六项条件中至少四项的外国直接投资。其中,第18条第3款进一步规定,第2款(e)项所规定的欧盟劳动力条件属于强制性要求——企业必须满足“在投资实施及整个运营期间,至少50%的劳动力为欧盟公民或合法居留者”,并在剩余五项条件中至少再满足三项。这一安排显著提高了外资企业进入欧盟战略产业领域的本地化要求。
上述六项条件,本质上是在评估外国投资是否真正为欧盟创造了产业价值,而非仅仅将原有产能简单复制到欧盟。
假设一家中国光伏企业计划在德国建设100%全资组件工厂,企业负责投资建设,但核心电池片仍由中国供应,欧盟工厂主要承担组件组装,当地仅配置部分生产人员。该模式过去常被部分企业用于降低欧盟市场进入成本。
但在IAA逻辑下,该模式可能难以满足“增值型投资”要求。由于企业无法满足外国持股比例不超过49%、与欧盟企业实质合资等条件,就需要依靠其他条件补足。这意味着企业可能需同时满足:向欧盟主体许可核心技术、增加欧盟研发投入及建立本地采购体系。对于许多依靠中国供应链优势进行海外组装的企业而言,这将显著提高投资复杂度与合规成本。
(3)对不同投资模式的影响
IAA的增值型投资标准使得不同投资结构面临差异化的监管压力。企业需要根据自身战略目标谨慎选择投资模式,而不是简单追求对海外资产的完全控制。
欧盟建厂已不再是一个单纯的产能选址问题,而是涉及股权结构、技术合作模式、供应链设计与监管适应能力的综合决策。企业需在投资前完成精细的法律与商业架构设计,包括投资主体安排、技术许可边界、供应链布局以及长期运营模式。
(4)符合要求的企业可能获得监管便利
IAA并非只有限制性要求,对于符合欧盟产业政策目标的战略投资项目,草案也设计了一系列便利措施。
因此,IAA带来的核心变化,在于重新定义什么样的投资能够被纳入欧盟未来的产业体系。欧盟的关注重点已转向企业能否为其创造实质性的产业价值,IAA正是通过增值型外国直接投资标准,将本地就业、技术能力建设、供应链整合及产业贡献纳入投资评价体系。中国光伏企业未来需证明自身投资并非简单的产能转移,而是真正融入欧盟产业链,深度参与本地研发、就业创造、供应链建设及长期产业合作。
04
欧盟新规对中国企业的影响
欧盟监管体系的变化,通过客户审查、项目准入、合同责任、融资要求等商业环节逐步传导,而非依赖某一项法规直接改变中国企业在欧盟市场的地位。对中国光伏企业而言,最大的变化在于欧盟客户关注的重心已逐步延伸到一条能够被解释、被追溯、被审计的供应链。
1. 变化一:客户尽职调查从企业主体审查转向供应链穿透式审查
供应链监管强化后,欧盟客户的尽职调查范围正持续向上游延伸。审查对象不再局限于组件企业自身资质(产品认证、质量体系、财务能力、交付能力),而是覆盖硅料、硅片、电池片、组件及相关辅材的完整供应体系。
企业需说明产品背后的完整供应链信息:包括硅料来源,硅片、电池片和组件的具体生产地点,以及铝边框、玻璃、背板、胶膜等关键辅材的供应来源。同时,客户还可能关注:供应链是否涉及新疆等高风险地区;是否涉及被列入制裁或管制清单、存在重大负面信息的主体;是否存在劳务派遣、强迫劳动、政府组织用工等敏感用工安排。此外,企业还需具备提供第三方审计报告、供应商承诺函、交易单据及物流记录等证明材料的能力,以支撑供应链真实性和合规性的说明。
企业过去依靠内部质量管理即可满足客户要求的模式正在改变。供应链上下游是否透明、供应商是否配合审查、历史交易资料是否完整,均会影响企业进入欧盟客户供应体系的能力。监管机构和客户需要确认的,不仅是产品是否合格,更是产品背后的供应链是否可信。
2. 变化二:低价优势可能被“合规成本”抵消
中国光伏企业的传统优势来自规模化生产、成熟供应链及成本控制能力。但在欧盟新规则下,价格优势可能因以下因素受到削弱:
(1)供应链溯源成本上升
企业需要投入更多资源进行供应商审查、原产地追踪、强迫劳动尽职调查、文件留存并建立第三方审计机制。这些投入虽不会直接体现在产品报价中,却会作为隐性合规成本,实质性提高企业的综合竞争成本。
(2)客户合同责任加重
欧盟客户可能要求中国供应商作出更严格的陈述与保证。未来,中国供应商可能需要就供应链不存在强迫劳动风险、不涉及受制裁主体、不存在规避欧盟贸易救济措施的安排作出明确承诺,并保证所提供的供应链信息真实、完整且能够接受审计。如果因供应链问题导致产品被扣留、退运、监管处罚或项目损失,供应商还可能面临高额的违约与赔偿责任。
(3)交付不确定性增加
即使企业能够提供更低价格,如果无法及时完成合规证明或通过供应链审查,依然可能被客户排除在供应商名单外。
(4)融资与保险成本上升
欧盟项目融资方、保险机构及EPC总包方也会严格评估供应链是否存在合规风险。若供应链存在瑕疵或无法提供充分的合规证明,项目可能面临融资审批收紧、保费上调甚至拒保的风险。
(5)中国法项下数据、供应链及反制等合规要求升级
供应链信息披露本身存在双重合规要求——欧盟要求中企提供供应链图谱和采购记录以证明安全,但企业在提供此类信息时,需同步考虑中国关于数据安全、产业链供应链安全以及反外国法律不当域外适用等相关规定。
过去,低价可以弥补很多问题;未来,极低价格本身也可能成为审查触发因素——因为它可能引发对政府补贴、倾销、强迫劳动及供应链透明度的进一步关注。
3. 变化三:公共采购和大型项目不再只看报价
随着欧盟在推动公共采购和可再生能源项目引入非价格因素,企业竞争的评价维度正从单一报价扩展至供应链韧性、环境足迹、社会责任、网络安全、原产地多元化、对单一第三国供应的依赖程度以及本地制造贡献。
这意味着,即使企业提供同样的产品,也可能因供应链证明能力不同而获得截然不同的项目结果:合规文件不足的企业可能无法进入供应商短名单,报价具有优势的企业也可能因非价格评价因素评分偏低而出局,而在部分战略性项目中,具备欧盟本土制造能力或符合区域产业政策的供应商,则可能获得更多政策支持。
因此,中国企业需要在欧盟逐步构建本地仓储、售后服务、合规管理、审计响应及数据管理体系。未来欧盟大型光伏项目的竞争,关键不在于每瓦的价格差异,而在于谁能够降低业主、银行、保险机构以及政府采购方对于长期合作风险的不确定性。
4. 变化四:合规能力会成为新的市场壁垒,也会成为新的竞争优势
欧盟新规则固然提高了监管门槛,但并不意味着中国企业失去欧盟市场机会。相反,对于具备全球供应链管理能力的企业而言,合规体系建设将成为新的竞争优势——当供应链透明度、环境责任和网络安全能力成为客户评价因素后,率先建立体系化合规能力的企业,将获得更稳定的客户关系和更高质量的订单。
完善的供应链合规能力,不仅能帮助企业进入欧盟头部客户供应商名单,也能减少反复问询带来的沟通成本,提升项目融资通过率和商业合作的确定性,同时有效规避因供应链问题导致的扣货、退运、合同解除及索赔风险。在公共采购和大型项目竞争中,合规体系也可能成为企业区别于竞争对手的关键筹码,并为海外建厂、并购、融资及资本市场运作提供基础支撑。
合规,正在从过去的“成本项”,转变为企业海外经营能力的核心组成部分。欧盟市场竞争规则的变化,并非简单提高进入门槛,而是在重新定义企业参与竞争的方式——企业需要证明的,不再只是“我能制造产品”,还包括“我能解释产品来自哪里”、“我能证明供应链如何运行”、“我能承担长期合作责任”。
05
中国企业应对建议
中国企业需深刻意识到,面对欧盟市场,单纯依靠产品成本和制造效率已不足以支撑长期竞争。应对欧盟新规则,不能停留在单个项目的材料准备层面,而需建立覆盖供应链、合同、数据和经营管理的长期合规体系。
1. 底线排查——识别可能影响市场准入的重大风险
面对不断强化的欧盟监管要求,企业首要任务并非立即搭建复杂的合规体系,而是识别自身是否存在可能影响市场准入的基础风险,并围绕业务链条开展全面排查。
在主体层面,需对客户、供应商、物流服务商、融资机构及项目业主进行制裁、出口管制、强迫劳动风险及负面信息筛查。
在供应链层面,需重新梳理硅料、硅片、电池片、组件以及铝边框、玻璃、胶膜等核心物料来源,明确每一环节的供应商、生产地点和交易路径。
同时,企业需关注高风险地区和敏感业务安排:供应链是否涉及新疆或其他被欧美监管机构、NGO及媒体重点关注的地区?是否存在劳务派遣、强迫劳动、政府组织招聘、实习生用工或外包用工等敏感安排?此外,随着欧盟外国补贴审查机制逐步强化,企业应建立政府支持事项管理台账,对政府补助、低息融资、土地优惠、税收返还等情况进行系统记录,为应对补贴审查预留证据——这些信息未来可能成为企业参与欧盟大型项目、并购交易及公共采购时的重要证明材料。
2. 证据体系——把“我合规”变成“我能证明我合规”
企业面临的最大风险之一,并非未采取合规措施,而是无法证明已采取措施。即使中国供应商本身不直接受某些欧盟法规约束,也可能因欧盟客户的合同要求、供应商准入标准及第三方审计机制,被间接纳入监管体系。尤其在强迫劳动、供应链透明度及原产地审查领域,风险往往不会首先表现为监管处罚,而转化为客户暂停采购、要求补充尽调文件、推迟付款、拒绝收货或解除合同等商业后果。因此,企业需提前建立能够支撑海外审查的证据体系——这一体系不应只是几份静态的合规声明,而应覆盖供应链、采购、生产、物流及人员管理的全流程动态记录。
需要特别注意的是,供应链信息跨境提供并不意味着企业可以无限披露经营数据。企业在满足欧盟客户和监管要求的同时,需同步考量中国关于数据安全、产业链供应链安全以及反外国法律不当域外适用等相关规定,在境内外法律义务之间进行统筹设计,避免因应对海外调查而触发新的中国法项下的合规风险。
合规不是提交一份声明,而是建立一套能够在客户、海关、监管机构乃至司法程序中被反复验证的证据体系。
3. 供应链重构——从被动解释转向主动设计
对于长期布局欧盟市场的企业,仅依赖临时材料补充和单次客户问询响应,并不能解决长期竞争问题。企业需推动供应链结构的根本性优化。
一方面,可以通过建立非高风险地区供应链、推动关键物料来源多元化,以降低单一供应来源带来的监管风险。
另一方面,应针对欧盟市场建立专门的供应链体系:设立欧盟订单专门物料清单和供应商池;提前规划东南亚、中东以及欧盟本地生产或加工布局;针对欧盟客户设计专门的合规合同模板;在重大项目投标前完成合规预审。
与此同时,企业内部需改变由单一部门负责海外项目的传统模式。欧盟市场合规涉及销售、采购、供应链、法务、财务、生产及信息安全等多个环节,企业亟须建立跨部门协同机制。
结语
欧盟新一轮产业与监管规则的调整,折射出欧盟市场竞争逻辑的根本性转变:欧盟市场已从单纯的产品交易市场,逐渐演变为对企业综合能力进行系统性评价的产业合作市场。这种变化并不代表外部企业失去机会,而是要求企业以更长期的视角重新审视欧盟业务布局——产品出口、海外投资、供应链管理及客户合作模式,均需纳入统一的战略规划。
对于中国光伏企业而言,欧盟市场仍然具有重要价值,但进入这一市场的方式正在改变:企业需摆脱单一的贸易出口依赖,逐步构建更稳定的本地化经营能力,包括建立长期合作伙伴关系、区域服务能力以及持续适应监管变化的组织韧性。未来,能够持续参与欧盟新能源产业链竞争的企业,需要同时具备制造优势、面对复杂市场环境时的组织能力和战略调整能力。欧盟市场的规则正在改写,而企业最紧迫的任务,是在变化全面落地之前,完成自身能力的升级。
本文作者
郭欢
合伙人
跨境监管团队
guohuan@cn.kingandwood.com
业务领域:企业合规、并购重组、以出口管制及经济制裁、供应链管理、外汇管理为首的跨境监管
郭欢律师深耕跨境合规领域,常年受聘国资监管机构、跨国集团、上市公司及大型机构法律顾问,擅长搭建出口管制合规内控体系、完善供应链链安全管控、落地交易尽调、风险筛查、外汇管理等全链条法律服务,具备卓越的跨境合规领域综合法律服务能力。郭律师兼任中国机电商会出口管制合规委专家、北外跨国制裁与出口管制研究中心副秘书长、人大海关与外汇法研究所研究员等职务,连续获评The Legal 500领先律师、IFLR1000新星合伙人、Benchmark政府与监管领域争议之星等国内外权威评级,入选GRCD中国政府监管律师15强等。
赵新华
合伙人
跨境监管团队
atticus.zhao@cn.kingandwood.com
业务领域:公司并购、外商直接投资、公司重组、数据及隐私保护
赵新华律师拥有十多年的法律从业经验,曾为多家知名国内外企业提供法律服务,包括股权或资产收购、转让、公司重组、设立合资公司、特许经营、数据及隐私保护等,涉及的行业包括汽车、人工智能、物联网、高科技、零售、教育、现代农业、工业制造、船舶和医药等。赵新华律师对智能汽车、车联网领域的法律问题有着深入的研究,并为国内外众多客户提供并购、市场准入及合规方面的法律服务。
蔡佳妮
主办律师
跨境监管团队
郑格非
律师助理
跨境监管团队
感谢实习生丁芳璘、赖晴滟对本文作出的贡献。
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