电商平台因“幽灵外卖”遭巨额罚款——平台监管责任解读

“幽灵外卖”事件从2025年由一家名为“甜颜情书”的蛋糕店开始发酵，一次普通的消费者投诉，却揭开了“幽灵外卖”黑色产业链的面纱。

2026年4月17日，因拼多多、美团、京东、饿了么（淘宝闪购）、抖音、淘宝、天猫等七家电商平台未依法履行入驻商家资质审查义务，对平台内经营者侵害消费者合法权益行为未采取必要措施，违反《食品安全法》、《电子商务法》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，国家市场监督管理总局依法对前述7家电商平台开出35.97亿元巨额罚单，同时对7家平台法定代表人和相关高管合计处以罚款1968.74万元。

（一）什么是幽灵外卖

“幽灵外卖”指无实体门店却在电商平台营业的“幽灵店铺”——虚假餐饮商家。其典型运作逻辑如下：

“幽灵店铺”在平台接单——在消费者完全不知情的情况下将订单转给第三方（通常通过电商平台上技术接口传输至转单平台）——由第三方完成制作配送，“幽灵店铺”与平台共同赚取中间差价。

《网络餐饮服务食品安全监督管理办法》明确规定，入网餐饮服务提供者不得在加工操作区外加工制作食品，不得将订单委托其他食品经营者加工制作。“幽灵店铺”的私自“转包”行为，明显违反了该规定。

“幽灵店铺”寄生于合法的外卖平台生态之上，利用了平台的流量入口和信用背书，却不对餐饮服务的食品安全承担实质责任，既挤压了合规实体餐饮商家的生存空间，也严重损害消费者的知情权、健康权。这类商家往往套用他人的资质信息完成平台入驻，门店地址虚假、经营资质造假，一旦发生食品安全问题，消费者难以直接追责到实际经营主体，监管部门的现场核查和执法也面临更高的成本门槛。

（二）突破性意义

过去监管面临一个逻辑困境：平台纵容了成千上万家“幽灵店铺”，但执法时只能按“一次违法行为”处理，罚款上限固定。这意味着平台违法的“规模”完全不影响处罚金额——平台纵容1家店和纵容1万家店，对于平台而言法律后果几乎没有区别。而正是这样的法律灰色地带，让平台有了的侥幸心理。而此次首次在七大头部电商平台同步适用“一店一罚”原则，通过按违规店铺数量累计计罚的方式，实质性突破了单条法条的罚款上限，使处罚力度与违法规模相匹配，具有相当的震慑度。

此外，此次行政处罚不仅处罚电商平台法人主体，更追责到法定代表人及相关负有责任的高管个人，打破了以往仅处罚平台主体、违法责任难以传导到核心决策层的惯例，让责任落到了具体管理者身上，倒逼平台核心管理层真正重视平台内“幽灵外卖”的治理问题，从内部决策层面推动平台完善合规审核机制。

此次执法行动并非由地方监管部门办理，而是市场监管总局直接提级调查，据相关报道称，此次行动市场监管总局先后数十次主持召开专题会议，且曾向相关立法和司法部门征求意见，足以表明国家对此次事件的重视程度。

今年年初，国家市场监督管理总局公布了《网络餐饮服务经营者落实食品安全主体责任监督管理规定》（2026年6月1日生效）。

与《网络餐饮服务食品安全监督管理办法》相比新规从制度层面构建了电商平台对食品安全的全流程管理框架，一是准入环节的资质审核义务，二是经营环节的信息公示与过程监测义务，三是问题环节的制止与报告义务，四是善后环节的处置与停止服务义务，将食品安全责任嵌入运营的每一环节、每一流程、每一决策，实现责任的无死角覆盖：

1.从“形式审核”到“实质审核”：首次明确要求平台通过“实地核查等方式”，对入驻商家的食品经营许可证等经营资质证书进行实质性审查，而不得仅依赖商家提交的线上材料进行审核。

2.从“静态备案”到“动态更新”：要求平台至少每六个月核验更新一次入驻商家的信息，并明确了至少两年的存档备查期限。

3.从“事后处罚”到“过程管控”：要求平台制定食品安全风险管控清单，并通过技术监测、实时巡查、实地抽查等方式主动识别风险，将监管防线前移。

4.从“仅罚单位”到“处罚到人”：在故意实施违法行为、性质恶劣或造成严重后果的情形下，可对法定代表人、主要负责人等个人处以年收入一倍以上十倍以下的罚款。

5. 从“信息孤岛”到“数据互通”：要求电商平台将商家的食品经营许可证等经营资质信息与省级市场监管部门掌握的数据进行核验比对，打破平台与监管部门之间的数据壁垒，实现资质信息“一源核验、双向校准、实时反馈”，核验不符的不得为其提供平台服务。

该规定的出台，标志着网络餐饮食品安全监管的逻辑已经从过去侧重事后追责的“末端治理”，正式转向覆盖全流程的“源头防控”，监管的精细化程度和责任约束力都实现了质的提升，平台作为电商网络食品安全的第一道“守门人”的属性被再次强化。

（一）纵容“幽灵外卖”终将反噬平台

转单平台为“幽灵店铺”提供了技术支撑和交易场所，而电商平台作为数字交易市场的“守门人”，本应通过对入驻商家严格的资质审核与持续的经营监测，构筑起食品安全的第一道防线。遗憾的是，各大头部电商平台不仅纵容“幽灵店铺”，甚至从中攫取私利，使“劣币驱逐良币”成为常态。

当这种行为泛滥成灾，消费者的一次次“踩坑”体验，终将累积为对整个外卖行业的信任危机。对电商平台而言，信任是核心资产——一旦消费者对平台的筛选能力失去信心，用户流失、市场份额缩水将难以避免。更严峻的是，信任崩塌后的重建成本，远高于任何一次合规投入或行政处罚。

平台须清醒认识到，纵容“幽灵外卖”不是无成本的流量红利，而是一场以长期信任换取短期收益的危险赌博。守住审核防线，不仅是法律义务，更是维系市场地位的战略选择。

（二）平台可以怎么做

针对“幽灵外卖”所涉及的平台审核失职、转单行为失察、责任主体虚化等问题，现行法律体系已形成多层次规制框架。基于已有的法律法规规定，结合未来司法动向，电商平台，尤其是涉及餐饮外卖业务的平台，应注意：

1.重塑准入审核机制，从“形式审核”转向“实质审核”

过去许多平台以“系统自动审核”“技术中立”为由，仅对商家上传的证照照片进行形式审查，这已被此次执法实践明确否定。平台应建立多重审核机制，确保已经尽到实质审查的义务。实践中可线下对重点品类进行更高等级的监督，对新入驻商家实施全面的线下核查，对存量商家按比例滚动抽查。

2.构建订单异常监测系统，斩断“转单黑链”

“转单”是“幽灵外卖”的核心操作环节。平台应建立基于大数据的异常订单监测模型，建立风险信号清单，如同一商家短期内订单配送地址与注册地址严重不符；订单被技术手段频繁转至第三方接单平台等。并在异常出现时，立即采取下架、限制交易、报告监管部门等措施。

3. 建立内部责任机制

2026年执法行动已明确传递信号：法定代表人和企业内部相关责任高管将面临个人层面的行政处罚。平台或可明确食品安全总监的独立报告线、将合规绩效纳入高管及业务负责人的考核与薪酬体系、建立内部举报和保护机制，鼓励一线员工发现并上报违规线索等。

4. 将消费者信任作为核心资产进行长期投入

“幽灵外卖”透支的是整个行业的信任资产。任何一家平台的短期逐利行为，最终都会反噬整个行业的生存空间。平台应对相关合规行为有正确的认知，消费者对平台的信任一旦崩塌，重建成本将远高于任何一次处罚的金额。合规虽有成本，除了符合法律法规的规定以避免面临严重的法律后果，也是平台核心竞争力构建的一部分。

（三）跨行业风险：非餐饮电商平台亦须警惕

此次“幽灵外卖”事件虽聚焦于餐饮外卖领域，但其核心违法逻辑——商家资质虚假、平台审核失职、订单违规转包——并非食品餐饮行业所独有。在普通商品电商领域，同样存在商家使用虚假资质入驻、接单后违规转由第三方（甚至无资质方）发货的“无货源店铺”模式。这类行为与“幽灵外卖”在本质上一脉相承。随着监管部门对“幽灵外卖”整治的深入，执法重心很可能向其他电商领域延伸。届时，平台在商家资质审核、订单发货异常监测、消费者知情权保障等方面的失职行为，极有可能成为下一轮执法行动的整治对象。各电商平台应未雨绸缪，将此次“幽灵外卖”的合规经验提前应用于全品类管理，而非等到行业性处罚落地后再被动整改。

此次多平台同时被查，暴露出行业在资质审核机制、责任意识、技术应用与内部治理上的系统性缺陷，也标志着监管逻辑的根本转变——从过去的“出了问题再处罚”，转向“事前审核、事中监测、事后追责”的全链条闭环治理。

随着《网络餐饮服务经营者落实食品安全主体责任监督管理规定》的落地，以及“一店一处罚”执法原则的常态化，“幽灵外卖”这一地下经济形态将面临前所未有的制度挤压。对于电商平台而言，这既是挑战，也是机遇——那些率先完成合规升级、真正承担起“守门人”责任的平台，将在新一轮行业洗牌中赢得消费者的长期信任。

此次事件中转单平台（如转单宝、安徽寻梦等）虽非国家重点整治对象，但其为“幽灵店铺”提供订单分发、技术接口等核心服务，实质上是违法链条的技术支撑者，相关主体应主动停止违法行为、配合调查，切勿心存侥幸。