数据也能成为资产？《数据产权登记工作指引（试行）》发布，数据登记用途多

（一）“产权”包含哪些权利？

《指引》第三条规定：本指引所称数据产权，是指权利人对特定数据享有的财产性权利，包括数据持有权、数据使用权、数据经营权等。

1.持有权：权利人自行持有或委托他人代为持有合法获取的数据的权利。

2.使用权：权利人通过加工、聚合、分析等方式，将数据用于优化生产经营、形成衍生数据等的权利。

3.经营权：权利人通过转让、许可、出资或依法设立担保等有偿或无偿的方式对外提供数据的权利。

（图源于：山西省知识产权保护中心-《数据产权和数据知识产权：两字之差，差在哪？》一文）

（二）数据的范围

《指引》第二条规定：“本指引适用于数据资源、数据产品和服务等各类形态数据的数据产权登记及其管理。”由此可见，《指引》下所涵盖的数据的类型包括但不限于：

• 数据资源

一般可以认为是相对原始的、未经深度加工的数据集合。比如业务系统中的原始交易流水等数据。

• 数据产品

一般可以认为是经过加工处理、具有明确使用价值、可独立交付使用的数据集合或数据应用。比如行业趋势报告、某产品的用户画像等。

• 数据服务

一般可以认为是基于数据分发、发布的框架，为用户提供数据相关的各种服务和支持的一种业务模式。比如数据合规服务、数据核验服务、信用评分服务等。

（三）数据产权登记

《指引》第三条第五款规定，数据产权登记，是指数据产权登记机构按照本指引对数据的描述、来源、权利内容等进行审查，记载数据权利归属等信息，并出具登记凭证的行为。

数据登记虽采取自愿原则，但若不进行登记，在数据交易时、数据资产入表或发生权属纠纷等情况时往往会面临交易成本增加、期限拉长、缺乏有力权属证明等等的问题。

（一） 数据交易的权属证明

在数据流通交易中，登记凭证可以作为数据产权的证明。买方可以据此确认卖方是否有权出售或许可数据，减少交易中的权属尽职调查成本。

（二）数据资产编制资产负债表、融资担保、作价入股的合法持有证明

这是目前在实践中更为实在的登记驱动力。《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的第一条适用范围其一就是“企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的数据资源的相关会计处理”，要求企业对数据资源“合法拥有或控制”。《指引》的发布给其带来了更具有实操性的衔接，相关企业可通过登记来证明自己对数据资源的“合法拥有或控制”，从而使得符合条件的数据资源以成本计入资产负债表。

🔹 品牌方可将脱敏聚合后的交易趋势、供应链分析等衍生数据登记，用于数据资产入表增厚报表、融资担保及数据产品上架交易所交易。

例如去年北汽新能源以数据资产质押获得2亿元融资，创下行业单笔最高融资纪录。其在整车研发、生产、销售等方面，具有丰富的数据积累和大量数据应用场景，利用自身优势，完成了数据资产全流程服务。

传统抵押物如房产、车辆等有产权证、登记簿，银行容易查得，但数据是无形的资产，相比房产证、登记簿而言更难核实其权属。而做了数据登记后“银行可依托数据产权登记凭证，判断数据资产的合法权属，将其作为授信、放款、贷后理等环节的重要依据，有效防范权属不清带来的信贷风险。”

（三）争议纠纷中的权属认定证据

在数据权属纠纷中，登记凭证可以作为证据。但是，登记仅作为证据而非对数据权属的终局认定。根据《指引》第二十九条的规定，异议人可对登记提出异议，法院和仲裁机构有最终裁判权。

此外，值得注意的是，《指引》第二十二条明确规定，“存在尚未解决的数据权属纠纷”的不予登记。登记是对已有权利状态的记载，而非为权属定分止争的手段。

（四）企业数据情况的判断依据

《指引》第三十一条第三款规定：“数据流通服务机构（一般可以认为是帮企业完成数据买卖、交易、流通的中介平台，如某某地数据交易所）在提供服务时，应当采信按本指引核发的登记凭证，无正当理由不得重复审查、重复收取费用。”

这意味着，若企业在这些数据交易所上挂牌数据产品、完成数据交易，交易所方要审核你的数据权属是否清晰、来源是否合规；而企业若取得了数据登记凭证，数据交易所等流通服务机构不能因为再让你做一轮权属审查，在一定程度上简化了交易成本。

（一）能够进行登记的

《指引》第二条明确适用范围是“数据资源、数据产品和服务等各类形态数据”，结合第二十一条的具体规定，满足下列情形而获取的数据可以进行登记，但是产权类型及登记前提或有所区别：

1.自己业务中合法采集生成的数据（第21条第1项）

比如电商平台积累的订单数据、广告平台积累的投放效果数据、短剧平台积累的用户观看行为数据——企业可登记持有权、使用权、经营权。

2. 通过合同授权获取的数据（第21条第2项）

比如品牌方授权MCN机构采集并获取其直播带货产生的数据的——MCN机构对获取的数据可登记全部三项权利。

3.自然人合法采集/生成的数据（第21条第3项）

比如独立开发者自己采集的公开数据集——可登记三项权利。

4. 通过自动化程序收集的公开数据（第21条第4项）

有严格限制：不得非法侵入他人网络、不得干扰网络服务正常运行、不得破坏有效技术措施、不得损害他人合法权益。

满足这些前提下，对收集的公开数据仅可登记持有权和使用权；只有在同时满足“不实质性替代被收集方产品和服务”的前提下形成的数据产品，才可登记经营权。

简而言之，收集得的公开数据自己用可以，但不一定能够用于交易。假使自动化程序收集得的公开数据做出来的东西实质上替代了被采集方的产品或服务，就无法进行经营权登记。

5. 多方合作融合开发的数据（第21条第5项）

比如两家公司合作做数据融合产品，对于三项权利有合同约定的按约定；没约定的，双方可登记持有权、使用权，但若要登记经营权需征得另一方的同意。

6. 衍生数据（第21条第6项）

对自己享有使用权的数据进行深度加工，形成与原始数据在内容、形式、结构上有实质性差异、价值显著高于原始数据的衍生数据——可登记三项权利。

值得注意的是，简单的数据清洗、格式转换不构成衍生数据，只有深度加工后价值显著提升的才算。

7. 受托处理的数据原则上不能登记（第21条第7项）

原则上受托处理数据的一方，对委托处理的原始数据、过程数据、结果数据均不可登记任何权利，除非法律另有规定或合同另有约定。

（二）哪些数据不能登记？

• 根据《指引》第十五条规定：

1.党政机关在依法履行职责过程中收集和产生的各类数据，以及基于履行职责需要，委托或授权其他企事业单位代为收集的数据不能登记（第15条第1款第1项）

2.公共数据产品需先在公共数据资源登记平台完成登记后，才能申请数据产权登记（第15条第1款第2项）

3.供水、供气、供热、供电、公共交通等公用企业，对其在提供公共服务过程中产生的数据，除另有规定外，可进行数据产权登记。（第15条第1款第3项）

• 此外根据《指引》第二十二条，以下五种情形不予登记：

①危害国家安全/公共利益/他人合法权益；

②数据来源违法；

③权属纠纷未解决；

④隐瞒真实情况或提供虚假证明；

⑤法律规定的其他情形。

（三）品牌方所得知的用户个人信息数据能不能登记？

1.不能登记的：包含可识别个人信息的原始数据——比如包含用户姓名、手机号、收货地址、消费记录等可直接或间接识别到特定自然人的数据。

• 依据：《指引》第20条第5项：涉及个人信息的数据，应审查获取数据是否符合《个人信息保护法》；第22条第1项：数据登记可能损害个人合法权益的，不予登记。

• 《个人信息保护法》第2条明确个人信息受法律保护，任何组织不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息。

因此，电商企业留有的顾客、用户的姓名、手机号、地址等个人信息类的数据并非《指引》意义上可以拿去登记产权的东西。

2.可以登记的：经过脱敏、匿名化、聚合加工后形成的数据产品。比如2025年Q3上海市xxx品类消费趋势报告；20-30岁顾客在xxx产品下的性别分布等。

（一）登记机关

《指引》第7-10条规定，登记机构由国家数据管理部门遴选确定，可异地执业，在全国开展业务。也就是说，企业不必受限于所在地，可以自主选择任何一家登记机构。目前具体的登记机构名录尚未公布，需待国家数据管理部门后续确定。

（二）登记流程

《指引》第16-27条对登记的流程作出了规定：

（三）登记有效期

登记有效期不超过5年，自存证之日起算（第二十六条），到期前可申请续期登记（第三十六条）。

（四）转让登记

《指引》第三十四条规定，转让方已进行初次登记，享有数据持有权、使用权、经营权，拟将全部或部分数据产权转移给受让方，且自身不再保留的，转让方、受让方共同申请转让登记。

（五）变更登记

《指引》第三十五条规定，不涉及权利主体变更、数据来源等事项的重大变更，有以下情形的，登记申请人可以申请变更登记：

1.申请人身份信息，如名称、法定代表人、地址等变更；

2.数据描述信息、数据时间跨度等情况有误或发生变化。

（六）注销登记

《指引》第三十七条规定，存在下列情形的，将进行注销登记：

1.登记申请人申请注销；

2.因数据销毁等导致原权利人的数据产权消灭；

3.按照异议处理结果等，应当注销；

4.法律法规规定的其他情形。

《数据产权登记工作指引（试行）》的出台，标志着我国数据产权制度从顶层设计迈入实质落地阶段，为数据要素的确权、入表、流通与融资提供可核验的权属证明路径，使数据资源得被转化为法律认可的可支配资产。

就不同市场主体的适用而言，登记的可行性与权利基础密切相关。如广告代理商通常作为品牌方委托的数据处理者，其登记权利取决于服务合同中对数据产权的明确约定，否则依《指引》相关规定受托方不具备登记主体资格；又如AI短剧制作者可就训练数据集及脱敏聚合后的用户行为数据申请登记，为训练数据合法来源提供初步证明，但涉及个人信息的原始数据不得登记。

目前登记采取自愿原则，各市场主体可以结合自身数据使用、流通的实际需求，判断是否需要进行登记，提前梳理数据来源与权利约定，合规推进数据资产化进程。

《数据产权登记工作指引（试行）》全文详见国家数据局官网或点击下方至国家数据局公众号：

国家数据局综合司关于印发《数据产权登记工作指引（试行）》的通知