（五）法定代表人
1、法定代表人的概念及法律责任
公司的法定代表人，是指依照法律或者公司章程的规定，代表公司从事民事活动的负责人。公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
公司因债务纠纷等涉及诉讼，若公司未按照生效法律文书履行义务，被法院强制执行的，可能导致其法定代表人被法院采取限制出境、限制消费等执行措施。
2、法定代表人与公司资信状况关系判断
（1）个人信息
关注对方公司现法定代表人是否存在年龄过大、过小等异常现象，也要关注法定代表人近期是否发生过变化。一般而言，公司法定代表人年龄过大或过小，在某种程度上反映出公司资信能力可能存在一定的风险。
（2）是否被限制高消费、列为失信被执行人
若法定代表人被限制高消费，一般是其担任法定代表人的公司未履行生效判决书规定的义务而导致的；若法定代表人被列为失信被执行人，一般系因自身债务纠纷所致，在被列为失信被执行人的同时，亦会被限制高消费，此情况下，该公司的资信状况及经营情况存在风险的可能性则较高。
（3）在外任职、对外投资及持股情况
一般情况下，法定代表人对外投资、持股的情况越多，公司资信能力越强。但同时也需注意其他控股公司资信情况，若其他控股公司已经出现经营困难，亦应当警惕该公司的资信能力。
律师风控指引
（1）法定代表人的个人信息能在某种程度上体现公司的实际经营状况及资信能力，在商事交易中，可以通过调取客户的工商内档（若有）或向对方询问/索取有关法定代表人的相关信息。
（2）对于法定代表人的对外投资、持股情况可在全国企业信用信息公示系统等平台查询，法定代表人是否被限制高消费、列为失信被执行人等信息可在中国执行信息公开网上进行查询。
（3）当对方客户提出其法定代表人存在对外投资或持股的情形，我们应当及时通过上述指引核实、验证其所述是否真实、完整，若客户关于法定代表人的陈述与我方所了解到的存在偏差或不一致的情形，可向对方进一步了解或及时提出异议，根据客户的后续陈述进一步判断是否与其进行商事交易。
（4）若该公司法定代表人存在失信或限高，或年龄偏大、偏小等情形，此种情况下该公司的资信状况可能存在相当的风险，应当审慎与对方从事商事交易往来。
（六）股东信息与股权结构
1、股东个体信息层面
（1）查询股东是否失信/限高、是否存在公告信息
若公司股东被限制高消费，可能是由于其作为大股东或实际控制人的公司未履行生效判决书规定的义务而导致的；若公司股东被列为失信被执行人或存在法院公告送达信息，一般系因自身债务纠纷所致，在被列为失信被执行人的同时，亦会被被限制高消费，此情况下，该公司的资信状况及经营情况存在的风险则较高。
（2）查询股东所持股权是否被执行或冻结
若公司股东所持该公司股权或所持其他公司股权存在被冻结或执行信息，一般而言该公司的经营状况可能发生重大变化，该公司资信状况及经营情况存在的风险则较高。
（3）股东对外投资及其他持股情况层面
一般情况下，股东对外投资、持股情况越多，公司资信能力越强，但也需注意其他控股公司资信情况，若其他控股公司已经出现经营困难，也应当警惕该公司的资信能力。
2、股权架构成熟性层面
股权设计是为了明确股东的责、权、利，帮助企业适应竞争，以达到激励股东和员工、吸引人才、控制企业等目的，并对股权结构进行调整和控制的行为。股权结构是指公司总股本中，不同性质的出资各自所占的比例及其相互关系。
股权的分配是一种商业安排，成熟的股权架构不一定能让企业效益剧增，但是劣质的股权设计极可能会导致企业分崩离析。因此，股权架构的成熟性不仅决定了各股东之间的权利和义务关系，而且决定了公司的战略、组织流程、决策方式等，并最终影响和决定企业的绩效及生死存亡。
（1）公司常见股权架构类型
①一人有限公司股权架构
《公司法》第63条规定，若一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故一人有限责任公司股东与公司承担连带责任的风险较高。
②两人股东公司股权架构
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（99：1持股比例）股权架构
该股权架构下，虽股东A持股99%并且实际控制公司，但因股东B的存在，故该公司不属于一人有限公司，无法依据《公司法》63条要求股东A对公司债务承担连带责任；股东A与股东B以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，若股东A已按约完成了全部的实缴出资，且不存在任何抽逃出资、法人人格混同等损害公司利益的行为，该情形下债权人最终只能向公司主张权利，无法要求股东A承担责任。
另有，该种持股比例属于高度集中的股权架构类型，决策和行动率都比较高，但绝对控股股东A对股东会、董事会和监事会等也绝对控制，从而导致相关制约和监督机制可能流于形式，中小股东利益就可能受到侵害。另有，若绝对控股股东A出现个人身体状况等情形以致无法对公司各项事务作出管理、决策时，公司可能因表决权不足等问题陷入僵局。
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平均持股权股权架构
两人创立企业，如夫妻、兄弟，常见做法是均分股权，各占50%，但股权比例的平均分配，可能会导致这类企业出现决策僵局。
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（51：49比例持股）股权架构
51%拥有对一家公司的相对控制权利，此类股权架构下，股东A持股51%但未达到67%，股东B持股49%但高于34%，若公司出现重大事项需变更，但无法达成一致意见时，容易出现僵局。
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（67：33比例持股）股权架构
此种股权架构控制权固定，除《公司章程》另有约定外，拥有67%的股东对公司一切决策都有一票通过权，该类型是一些普通企业常用的股权架构。
③有限合伙股权架构
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对企业债务承担无限责任，对外代表有限合伙企业。只有普通合伙人才有权执行合伙事务，并承担管理职能。有限合伙人以出资额为限承担有限责任。有限合伙人只是出资方，不参与企业管理。其放弃管理权“换取”只承担有限责任。
在实践中，越来越多的企业采用有限合伙企业作为持股平台，主要好处如下：
（1）有利于对公司控制权的维护。有限合伙企业并不以出资额作为行使权利的条件，法律上对普通合伙人的出资数额并无强制性规定。控股股东作为普通合伙人出小钱即可以控制有限合伙企业。普通合伙人即使只有万分之一的出资，也由其行使持股平台的全部权利。有限合伙人只有收益权，没有决定权。
（2）有利于股权成熟后权利的落实。在具备成熟条件后，合伙人可通过有限合伙企业间接持有目标公司的股权，并享有股权的分红。不会因为了保证目标公司的稳定性或目标公司其他股东不配合，而使合伙人利益无法得到落实。
（3）有利于合伙人的进退。当合伙人人伙或退伙条件成熟时，可以灵活地加入或退出目标公司。不会因为保证目标公司的稳定性而不得不限制合伙人进退。目标公司的股权结构不会因合伙人的变化而受到任何影响。
（4）可降低自然人股东的税负。根据财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的规定，有限合伙企业与一般的合伙企业一样，纳税采用“先分后缴”的方式，合伙人只缴纳个人所得税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税。
（5）有利于加强对参与股权激励员工的控制。参加股权激励的员工以有限合伙人的身份加入持股平台中，然后，有限合伙企业作为持股平台再成为目标公司的股东。如果被激励的员工需要离开目标公司，只需要在有限合伙企业这个持股平台上办理相关手续即可。特别是被激励的员工因离开而产生纠纷时，可以限定在持股平台的范围内解决纠纷，不会牵扯到目标公司。避免目标企业股东的频繁变更，保证目标公司股权的稳定。
如图示例：A作为普通合伙人，B作为有限合伙人，B享有相应分红权利，但不享有实际控制管理公司的权利，A作为普通合伙人能够实际控制合伙企业，从而间接控制核心公司，但作为普通合伙人的A需要对有限合伙企业承担无限连带责任。
④混合架构
股东A和B成立有限责任公司，有限责任公司C作为普通合伙人与有限合伙人D成立有限合伙企业从而实际控制核心公司，该架构下虽C需要承担无限连带责任，但因为C是有限责任公司，故最终股东A和B通过该架构避免了承担无限连带责任，达到了既可实际控制公司，又可规避无限连带风险，同时保障了其他股东的分红权。
律师风控指引
（1）在与客户企业进行商事交易前，我们亦应当关注该企业的股东及股权架构，可以通过全国企业信用信息公示系统等进行查询。
（2）股东的相关个人信息，能在某种程度上体现公司的实际经营状况及资信能力，在商事交易中，可以通过调取客户公司的工商内档（若有）或向对方询问/索取有关股东的相关信息。
（3）股东是否被限制高消费、列为失信被执行人及公告送达等信息可在中国执行信息公开网及企查查等平台进行查询。
（4）当对方客户提出其股东存在对外投资或持股的情形，我们应当及时通过上述指引核实、验证其所述是否真实、完整，若客户关于股东的陈述与我方所了解到的存在偏差或不一致的情形，可向对方进一步了解或及时提出异议，根据客户的后续陈述进一步判断是否与其进行商事交易。
（5）若公司的股东存在失信或限高等情形，此种情况下该公司的资信状况可能存在一定的风险，应当根据该股东的实际情况，审慎与对方从事商事交易往来。
（6）一般来说，一家公司的股权架构越科学、越成熟，该公司资信能力强的可能性就越大。公司在引入融资后，因融资方成为公司股东，公司股权架构会发生较大改变，企业的融资进度对公司的资信状况有重大影响，因此，可从股权架构判断一家公司融资的情况，从而对其资信能力作出相应判断。
（七）公司经营范围
1、经营范围的概念、分类
公司经营范围系企业从事经营活动的业务范围，具体而言是指国家允许企业生产和经营的商品类别、品类及服务项目，反映企业业务活动的内容和生产经营的方向，是企业业务活动范围的法律界限，反映企业民事权利能力和行为能力的核心内容，公司经营范围应当依法经企业登记机关登记。企业经营范围分为一般经营项目和许可经营项目。
（1）一般经营项目指不需批准，企业可自主申请的项目。
（2）特许经营项目，分为前置许可和后置许可。前置许可项目指的是在登记之前必须报经批准的项目，登记时也需审查是否提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；后置许可项目在企业实际经营前按照相关法律法规至有关部门批准。
律师风控指引
（1）在与对方公司进行商事交易时，应审查交易的业务类型是否涵盖在其营业执照的经营范围中。
（2）在与客户进行商事交易时，应当审查对方的经营范围是否符合本次商事交易的要求，并判断本次商事活动是否属于特许经营事项。当与客户所进行的商事交易涉及特许经营，则需审查对方是否有相关经营许可证，若该企业存在超范围经营或无相关特殊经营资质的，则该企业可能存在较高的资信风险。
（3）此外也应当审查我方的经营范围是否符合本次商事交易的要求，判断本次商事活动是否所需特殊的经营资质，我方是否已取得该经营资质。
（4）若因超越经营范围或未取得相应特殊准入经营资质而直接进行商事交易时，往往存在极大的法律风险，将可能导致合同存在效力问题并承担相应的违约责任，也或将受到市场监督管理部门的行政处罚。
（八）公司注册地址
公司注册地址即公司营业执照上登记的住址，注册地址又称登记地址，法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。公司存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，以其注册地或者登记地为住所地。
公司的实际经营地址系公司实际从事运营的场所，在公司运营过程中，囿于某些原因，如享受某区特定的优惠政策，公司的注册地与实际经营地存在不一致的情形。
公司的年报地址是指向公司向市场监督管理部门报送的企业年度报告中所填写的联系地址。
律师风控指引
（1）在与对方公司进行商事交易时，应审查公司实际经营地址是否为注册地址或年报地址，可通过全国企业信用信息公示系统、企查查等平台查询该企业的注册地址、年报地址等信息，也可通过向对方询问确认该公司的实际经营地址；
（2）若该公司的实际经营地址与注册地址或年报地址不一致或在注册地无法找到有关该公司的信息，公司存在挂壳经营的风险较大，对该情形应当予以警惕，可向对方进一步了解或及时提出异议，根据客户的后续陈述并继续结合其他信息判断该公司的资信能力。
（九）公司参保人数
1、参保人数的概念
参保人数是指报告期末按照国家法律、法规和有关政策规定参加了社会保险的企业员工的人数。
2、参保人数与公司资信能力关系
（1）参保人数趋于稳定/逐渐上升
为在职员工缴纳社会保险是国家赋予企业的强制性义务，若客户近年参保人数趋于稳定或逐渐上升，或当前的参保人数较多，一般情况下可看出该公司发展相对平稳，公司的运营状况亦较为正常，公司的资信状况相对良好。
（2）参保人数急剧下降
若公司参保人数近年发生急剧下降的趋势，则该公司经营状况已发生重大困难的可能性较高，该公司的资信状况可能存在恶化的因素。
（3）参保人数为零
一般来说，成立时间较长但参保人数一直为零的公司是空壳公司的可能性较大，该公司的资信能力往往较差。
律师风控指引
（1）对于客户在洽谈中提及的员工规模，我们可通过全国企业信用信息公示系统、企查查等平台查询其参保人数予以验证。（2）因部分公司在企业年报中未填写或未公开其人员参保信息，故在上述平台可能无法查询到该公司当前的参保人数及参保人数的变化情况。若双方初次进行商事合作或交易所涉标的较大，可以要求对方提供近几年公司参保人数、缴费基数、缴费金额等有关参保信息。
（3）在判断公司资信能力时，参保人数是重要角度之一，空壳公司的典型特征之一就是参保人数为零。在公司发生重大经营困难时，因员工的集中离职，参保人数往往会发生急剧下降。
（4）如客户公司系生产加工型企业，若经查询后该公司近年参保人数一直较少甚至为零，但该公司生产经营场所有较多人员在从事生产加工，则该企业工作人员大多可能系通过劳务公司劳务派遣或人力资源公司劳务外包来此公司，该事实可与客户公司进行核实。若存在上述情形，一般无法直接判断该企业的资信状况，需根据客户的后续陈述并继续结合其他信息判断该公司的资信能力。
待 续……
