一、委托付款的概述
委托付款是债务人委托第三人（受托人）向债权人代为支付款项的行为，若第三人未按约履行债务的，相应法律后果由债务人（委托人）承担。
如上图所示，A、B双方签订《买卖合同》，约定B向A供货，A向B支付相应服务费，后针对C所欠货款，A、C签订委托付款协议，约定对上述买卖合同产生的费用由C代替A向B支付。若C逾期未付，B只能向作为合同相对方的A主张欠款，而无权要求C对该项债务承担责任。
二、委托付款下债权人的法律风险
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（一）委托付款本身的法律风险
根据《民法典》第523条（原《合同法》第65条）之规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。
委托付款协议或条款其本身即为委托第三人代为付款的法律行为，故该种行为仅属于委托人与债权人在合同履行中对委托人应付款项付款方式的变更。即若债权人未实现债权时（如受托人未按约向债权人支付相应款项的），因债权人与受托人之间就应付款项并无合同关系，故债权人无权要求受托人承担责任，仅可要求委托人就该债权承担付款责任。
因此，在商事交易中委托付款的债务履行方式数见不鲜，且不论其缘由，在实践中常有公司负责人或业务员陷入存在委托付款协议即可就该协议要求受托人共同承担责任的误区，故当合同签订及履行中涉及委托付款的，我们均应当知晓委托付款的性质及本身所存在的法律风险。
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（二）未单独订立书面协议的法律风险
若客户在交易中涉及委托付款的，即便是简单的委托付款，均须对方及代付方共同出具书面的委托付款协议，否则因代付方、对方与我方无书面的协议约定，后续可能就代付方已支付的款项性质及付款依据产生争议。
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（三）出现“债务转移”条款的法律风险
当客户提出需委托付款的，除需与客户及代付方签订书面合同时，我们也需仔细审查合同条款中是否存在债务转移的隐含条款，若因我方未注意债务转移的条款，依据《民法典》第五百五十一条之规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意，则我方作为债权人在委托付款协议上盖章后即视为对客户债务转移的同意，此后我方只能要求代付方单独承担责任，若代付主体仅为空壳公司或其他资信状况较差的情形，则对我方主张债权存在极大的执行不能的法律风险。
【案例研究】（2019）浙03民终4734号
[法院认为]本院认为，涉案《三方协议》明确载明，华壹公司委托迦德诚公司向港荣公司支付货款866700元，故华壹公司与迦德诚公司之间形成委托付款关系。涉案协议仅约定迦德诚公司受华壹公司的委托向港荣公司支付货款，无明确表达迦德诚公司以担保债的履行为目的而主动加入华壹公司与港荣公司之间的债务关系，自愿为华壹公司对港荣公司的债务承担共同清偿的意思表示，故不具备债务加入的成立要件，迦德诚公司并非港荣公司的直接债务人。
委托关系是受托人根据委托人的指示处理委托人事务的法律关系。根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。本案中，在华壹公司已另案起诉迦德诚公司请求支付货款，迦德诚公司不同意受托付款的情况下，港荣公司无权直接向迦德诚公司请求支付货款，而只能根据合同相对性向债务人华壹公司主张权利。
【案例研究】（2021）京02民终10180号
[法院认为]本院认为，本案的争议焦点是聂伟是否有权向张连良主张支付工程款180万元。经查，由刘永建、聂伟和张连良三人共同签订的《协议书》第一条载明，截至签订《协议书》前，刘永建尚欠聂伟工程款180万元。张连良虽上诉主张《协议书》第二条至第四条约定内容均为无效条款，但亦认可第一条约定内容有效。一审法院结合本案证据及庭审情况，认定直至签订《协议书》前聂伟对刘永建享有180万元的债权并无不当。张连良关于《建设工程施工合同》无效的上诉主张并不影响一审法院对聂伟与刘永建之间存在上述债权债务关系的认定。
鉴于《协议书》约定第一条中约定的刘永建应支付给聂伟的180万元，聂伟及刘永建均同意由张连良代刘永建向聂伟支付，且张连良亦在一审庭审中明确表示对其应向聂伟履行支付180万元债务不持异议，一审法院认定《协议书》上述条款内容具有聂伟、刘永建、张连良之间达成的转让债务、由第三人张连良取代原债务人刘永建承担向债权人聂伟支付180万元全部债务的协议性质，处理正确。在上述180万元债务全部移转的情况下，原债务人刘永建已经脱离了原来的债务债务关系，新的债务人张连良代替了其地位，刘永建不再向债权人聂伟履行债务。张连良上诉主张的上述向聂伟支付180万元的债务与其无关、应属聂伟与张永健之间的工程施工合同纠纷、案涉纠纷并非债务转移关系缺乏事实和法律依据，本院不予支持。在张连良未能向聂伟交付符合《协议书》约定的以房抵债条件的房屋情况下，一审法院判令张连良向聂伟支付180万元并无不妥，本院应予维持。
【案例研究】（2021）黔03民终7347号
[法院认为]佳欣公司与农科院之间签订《大观园、植物园锅炉房工程合同》、《沙生植物馆及科普中心锅炉房工程合同》后，佳欣公司已经按约完成了工程内容，且两个工程已经验收合格且正常使用，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，农科院应当按照合同约定向佳欣公司付清工程款。但佳欣公司、农科院与农博园公司之间就工程款问题已经于2019年1月17日达成了《补充协议》，明确约定农科院就案涉两个合同中约定的权利义务全部转移至农博园公司，就本案而言，实际系农科院将其对佳欣公司的债务全部转移给农博园公司承担，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条第一款“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，佳欣公司在本案中向农科院提起诉讼，要求农博园公司支付工程款等于法有据。农博园公司以农科院未完全履行与案外人遵义道路桥梁工程有限责任公司之间在《贵州农业博览园项目合作开发协议》中约定的合同内容为由拒绝付款，该合同系农科院与案外人之间签订，与佳欣公司、农科院与农博园公司之间的债务转移无关，对佳欣公司不产生法律效力，对于农博园公司的辩解理由不予采纳。
律师风控指引
1、在委托付款中，我们应当要求客户与代付方出具书面的委托代付协议，以便于确认该款项的性质及我方收取该款项的合法依据。
2、若需委托人与受托人共同承担还款责任的，可通过如下路径予以实现：
（1）协议中加入具有“债务加入”意思表示的条款，在履行期限届满后，若对方拒绝履行相应付款义务的，我方可以基于上述条款，要求客户（委托人）与受托人共同承担相应债务；
示例：A公司与B公司于_____年___月___日签订编号为_____的合同，C公司基于原合同，同意按照原协议的条款和条件对此债务与A公司共同偿付。
（2）协议中加入具有“担保”意思表示的条款，在履行期限届满后，若对方拒绝履行相应付款义务的，我方可以基于上述条款，要求受托人对我方与客户之间的债务承担相应的担保责任。
示例：A公司与B公司于_____年_____月_____日签订编号为_____的合同，若A公司逾期未支付，C公司承诺按照原协议的条款和条件对全部债务承担连带保证责任，并在承诺方处盖章。
【案例研究】（2020）川01民终17774号
[法院认为]红三阳公司向成都六建出具《工作联系函》载明，红三阳公司与成都六建租赁合同的租金支付，将由百花似家酒店按照租赁合同约定代红三阳公司进行支付，红三阳公司承担连带责任。同时红三阳公司与百花似家酒店签订《租金代付委托协议》也载明：红三阳公司租赁成都六建位于青羊区××路××号××楼××的房屋，红三阳公司委托百花似家酒店代为支付房屋租金，双方共同承担连带责任。成都六建要求百花似家公司对红三阳公司欠付的上述租金承担连带清偿责任的诉请，法院予以支持。
【案例研究】（2020）粤0106民初2643号
[法院认为]2019年12月19日，蝙蝠科技公司（甲方）、余启飞（乙方）、灵羽公司（丙方）签订《协议书》，约定：甲方确认截至2019年10月31日，根据合作合同应当向丙方支付但尚未支付的款项为645600元，前述款项，甲方承诺在2020年1月15日前全额返还给丙方，到时间没有还款的，甲方、乙方承担千分之五的逾期费用，丙方有权向甲方、乙方提起诉讼，甲方的公司资产，乙方个人资产将作为抵押清算，乙方同意就甲方前述还款义务对丙方承担连带保证责任，乙方并就甲方在合同项下的一切义务承担连带保证责任，如果甲方未按时还款，导致丙方行使权力产生的一切费用，包括诉讼费、保全费、公证费、登记费、调查费、律师费、公告费、拍卖费、评估费等合理费用由甲方承担赔偿义务，同时乙方承担连带保证责任等内容。
蝙蝠科技公司接受灵羽公司网络服务，应当依据合同约定按时付款。依据三方签订的《协议书》，蝙蝠科技公司截至2019年10月31日尚欠灵羽公司款项645600元，应在2020年1月15日前还清，余启飞对上述债务承担连带责任。截至开庭日，蝙蝠科技公司仍未偿还上述债务，两被告抗辩支付部分款项缺乏事实依据，不予采纳。现灵羽公司请求蝙蝠科技公司、余启飞连带偿还645600元，具有事实以及合同依据，予以支持。
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