跨境电商——越南新《电子商务法（草案）》分析与合规建议
2025年越南首部《电子商务法（草案）》（后文均称以“草案”代称）在现行52/2013/ND-CP号法令及其85/2021/ND-CP号修正案基础上，全面升级了电商领域的监管规则。草案聚焦平台分类、运营者责任、数据保存、KOL/KOC管理、算法透明度、禁止行为以及跨境义务等关键方面，本文将聚焦草案规定主要内容以及前后规定对比解释，分析此法案对越南跨境电商市场的合规影响。
一、
新草案的主要合规要求
（一）平台分类与分级
不同于2013年的52号法令对平台的简单分类（i）销售商品和服务的网站与（ii）提供电子商务服务的网站。草案将电商平台首次细分为四种类型，以反映当今多样化的商业模式：
1、直接销售平台（Direct Business Platform）由企业直接在线销售商品或服务，例如：Vinamilk（越南本地乳品公司自营电商网站）Apple Vietnam
2、中介平台（Intermediary Platform）提供交易服务的电商平台，相当于传统的电商交易市场，例如：Shopee Vietnam、Lazada 也可以理解为国内的淘宝、京东这类平台单纯的交易平台属性。
3、具有电商功能的社交媒体平台（Social Network with E-commerce Functions）社交集成购物功能的平台，例如：Facebook marketplace、Tiktok自带的销售功能渠，可以理解为抖音自带的商城
4、多业务集成平台：融合直销、平台、中介、社交等多种功能的综合型数字平台。例如：Shopee Ecosystem，也可以理解为国内如今的京东全平台功能
相比之下，现行Decree 52仅笼统区分为自营销售网站和提供电商服务的网站，分类较为粗放。新草案的细分更贴合现代电商市场的混合业态，但目前各类别判定标准尚不明确，可能给跨多种功能的平台带来合规不确定性。
（二）电商平台合规义务调整
相较于2013年的52号法令，草案增加了较多电商平台运营者的合规义务，着重调整了平台与商家，以及如带货博主等新兴主体的市场关系。
1.卖家实名验证
平台必须核实所有入驻卖家的身份信息，包括境外卖家。这要求平台建立严格的卖家信息登记制度，确保卖家主体可追溯。此前法规仅要求平台登记卖家信息，并未明确强制实名认证。
2.商品信息内容审核
平台需部署自动内容审核机制，在商品信息发布前进行过滤审查。一旦发现违法或违规信息，在接到通知后24小时内必须删除或下架。此外，草案要求中介平台预先审核并批准卖家发布的内容后才能展示，防止违禁品上架。效果上，卖家货物上架的时间可能增加。
3.数据保存
平台必须保存交易相关数据至少三年，包括商品信息、交易记录以及直播销售的视频音频资料。这一明确的留存期限在现行法规中并未具体规定，系新添加条款。
4.投诉处理机制
大型电商平台需建立高效的消费者投诉和纠纷处理系统，以确保消费者权益得到及时救济。
5.平台连带责任
草案明确平台对其平台上发生的违法行为承担连带责任。尤其当平台未尽审查义务导致售假、来源不明商品或侵权产品流通，将与卖家一起承担法律责任。这可能强化平台打击假货和劣质商品的动力，先前规定中事后配合相比，责任更重。
6.直播电商与KOL/KOC监管
针对近年兴起的直播带货和网红营销，草案填补了监管空白。草案首次将影响消费者决策的关键意见领袖（KOL，Key Opinion Leader可理解为国内较为知名的带货主播，主要是以推销为主）和关键意见消费者（KOC，Key Opinion Consumer，可以理解为自媒体平台的推荐官，以“真实体验”“个人分享”的方式进行推广）明确认定为“卖家”。无论是直播带货、社交媒体种草，抑或产品评测，只要涉及商业推广，这些个人都被视同为电商经营者，需履行与卖家相同的法律义务。
如果KOL/KOC提供不实或误导性信息，助长了违法产品的推广销售，将受到与卖家同等的处罚，需要承担相同的虚假宣传责任。
同时电商平台被要求实时监控直播销售内容，一旦发现违法违规情形，要立即采取终止直播、下架产品等措施，而此前法规对直播几乎未作规定。
7.算法透明度要求
草案同时引入了算法披露的新合规义务，大型数字平台在监管部门调查时，需按要求提交其推荐排序等算法的相关资料进行报备，披露内容包括算法设计原理、逻辑决策流程、功能说明以及模拟演示等细节。这也是越南首次要求企业公开算法内部机制。
8.跨境平台准入义务
在划定了四类跨境电商服务提供平台后，草案对各种平台的准入义务作出了明确的规定。对于跨境直销模式的平台，草案要求在越南委任一名合法代表人；而对于跨境中介平台、社交电商平台或综合平台，则必须在越南设立本地法人实体，方可面向越南境内提供服务。简言之，平台属性和社交型平台（前文后三种类型）需要在越南落地公司，而自营销售型平台（前文第一种平台）至少也要有驻越代表。这一规定延续了要求境外电商设立代表处或委托代理的思路，但进一步提高了门槛。
草案沿用了现行法规中对“视同在越南运营”的判定标准，即如果外国平台使用越南语界面、越南网络域名，或年交易量达到一定规模（如每年发生10万笔以上越南境内交易）就视为针对越南市场。一旦触发上述任一条件，平台就必须履行在越登记和设立要求，否则属违法运营。
（三）明示电商平台、商家禁止行为
草案列出了电商经营中的禁止行为，主要包括：
1.利用电子商务平台进行非法集资；欺诈或误导消费者；
2.在办理行政许可或向监管部门报送数据时提供虚假、误导性信息；
3.未获许可从事网络多级分销；
4.销售或促成交易国家明令禁止流通的商品和服务，或售卖假冒侵权、走私、来源不明、过期失效等非法商品；
5.在未符合越南规定资质的平台上从事电商活动；
6.未经依法登记许可擅自运营电商平台；
7.以不正当手段限制或妨碍商户和用户选择其他电商平台；
8.利用算法或技术手段在未公开规则的情况下操纵商品信息展示顺序以谋取不正当利益；
9.以及不当干预、删除用户评价（除非该评价本身违法或违背公序良俗）。
二、
新草案与现行法令差异对比
下表系统为越南2025年《电子商务法（草案）》与现行Decree 52/2013（含85/2021修订）在平台责任、监管范围、主体分类、KOL定位等方面的主要差异：
三、
基于草案的合规建议
1.商家责任变化
与《Decree 52/2013（及85/2021修订）相比，草案进一步明确了卖家责任。卖家必须完成电子身份认证，并公开包括商号、注册地址、税务登记号或身份证号在内的完整信息；还需对产品质量、信息真实性及售后服务承担直接责任。例如，草案要求卖家保证商品信息准确、提供保修政策并及时处理消费者投诉。相比之下，现行法规对卖家信息披露和身份核验要求较为笼统，一般仅要求平台注册登记。
在合规建议方面，卖家应主动完善身份和税务资料，与平台共同完成实名认证流程，严格审核供货渠道和产品合规性，防止因信息不全或产品问题导致的法律风险。
2.平台合作义务变化
草案规大幅强化了平台的监管和配合义务。平台需对所有入驻或使用平台的卖家进行身份核实，并实行内容审核机制。平台在接到违规通知后须在24小时内移除违法信息，并需长期保存交易与直播等数据。若未能及时处置侵权或违规行为，平台须与卖家共同承担赔偿责任。
此举在一定程度上保护了卖家的权益。同时，可以预见平台将进一步完善平台监管规则，建议卖家及时关注平台政策更新，调整经营策略，及时保持同平台的积极联系，对接平台的合规流程。
3.带货直播需关注KOL&KOC新规
网络红人营销需谨慎合规，自媒体与直播带户的高流量模式下，品牌方习惯与越南当地KOL合作推广。新规下，KOL若因宣传不实被处罚，品牌方也存在潜在的风险。商家计划进行KOL合作前，加强背景尽调和内容审核，明确禁止发布任何夸大或误导宣传，并在合同中约定违约责任。同时留意越南广告法规和电商法对营销内容的限制，防止因文化差异出现违规宣传。
四、
结语
越南新《电子商务法（草案）》的出台，标志着其电子商务监管体系正迈向更加系统化、严格化与现代化的新阶段。该草案不仅回应了电商业态的多元化发展，也针对直播电商、算法推荐、跨境运营等新兴领域提出了明确的合规要求，展现出越南政府对数字经济治理的重视与决心。
对于在越南市场或计划进入越南市场的跨境电商企业、平台运营者、KOL/KOC及相关服务提供商而言，新草案既是挑战，也是机遇。一方面，更严格的本地化要求、算法透明度、数据留存与内容审核等义务将显著提升合规成本与运营复杂度；另一方面，清晰的监管框架也有助于净化市场环境、增强消费者信任，为合规经营者提供更公平、可持续的发展空间。
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