商标法修订草案对比与解读
2025年12月27日，全国人大公布《中华人民共和国商标法（修订草案）》并向社会公开征求意见，期限为45日（截至约2026年2月9日）。
商标法的完善是为了保护商标权人的合法权益，维护消费者权益和社会公共利益，保障生产者、经营者的利益，促使其保证商品和服务质量、维护商标信誉，加强商标管理、使用和品牌建设，促进社会主义市场经济高质量发展。
为帮助相关权益人更好地理解新规，本文对《中华人民共和国商标法》与《中华人民共和国商标法（修订草案）》进行了逐条对比分析，梳理其中的重要调整与细化内容，作为相关参考。
一、
结构调整
（一）章次调整
现行法采用“8章73条”的传统结构：总则（第1—21条）、注册申请（第22—27条）、审查与核准（第28—38条）、续展/变更/转让/许可（第39—43条）、无效宣告（第44—47条）、使用管理（第48—55条）、权利保护（第56—71条）、附则（第72—73条）。颁布新草案则章次扩充为“9章84条”，并新增专章“商标注册的条件”（第二章），把原先分散于总则、审查核准、无效宣告中的实体要件进行集中编排。
（二）条文构造
在结构上，对部分法条进行增设、拆分、重组、合并。例如新设第二章商标注册的条件，使得法条由原先的八章增为九章；将第六十八条第四款拆分为第五十三条、七十八条；将第三条第一款、第四条第一款、第九条第二款合并为第五条等。
二、
内容调整
（一）相关机构名称
将“商标局、商标评审委员会”更改为“国务院商标管理部门”；将“工商管理部门”改为“管理商标工作的部门、负责商标执法的部门”；同时对于一些用语，例如“商标评审委员会的决定”改为了“复审决定”
（二）名称、用语的变化
将“其他组织”改为“非法人组织”；将“驰名商标注册人”、“驰名商标所有人”改为“驰名商标持有人”；将“商标使用的管理”改为“商标管理（含许可）”
（三）程序的调整
1、异议期缩短——新第三十五条
对商标初步审定公告的商标异议期限由三个月改为两个月。适当缩短期限在为异议人提供充足材料准备时间短前提下，提高了商标取得效率，降低了时间成本。
2、恢复依职权撤销并增加撤销事由——新第三十九条
修订草案第三十九条明确了国务院商标管理部门对权益人人对商标注册与复审的申请的审查责任，以及申请人的申请撤回程序。
3、终止审理——新第四十条
此条主要是对审查过程中程序终止的进一步落实，将原法条中的“可以”改为了“一般应当”，有利于异议争端按照事实解决，保护利益人合法权益。
4、申请撤销制度——新第五十六条
本条修订主要针对商标的撤销制度。对于现行法中的违规责令不与改正、无正当理由三年不使用的情形，国务院商标管理部门可依职权撤销该注册商标；增加了误导公众的方式使用注册商标这一撤销情形，同时对逾期不改正的情形处五万元以下罚款。
（四）实体条款的变化
1、明确禁止权利滥用原则（现第七条）——新第九条第一款
在现行法诚信原则的基础上新增“不得滥用权利损害国家利益、社会公共利益或他人合法权益”；并将“制止欺骗消费者”义务主体扩展至“管理部门+执法部门”
2、商标构成要素的增加（现第八条）——新第十四条
增加了商标构成要素，将动态标志纳入了构成要素中。
3、预先排除标志调整（现第十条）——新第十五条
预先排除标志增加了中国共产党的名称、党旗、党徽、勋章；将县级以上行政区划的地名改为县级以上行政区划名称
4、新增功能性标志（现第十二条）——新第十七条
新增了颜色组合、声音、动态标志作为功能性判断的标志
5、不正当手段（现四条第一款）非以使用为目的条款（现第四十四条第一款）的合并——新第十八条
将不正当手段、非以使用为目的条款合并。将“恶意”更改为“明显超出正常生产经营需要申请”；同时，将原先对“已经注册的商标”进行规制的第四十四条第一款移到新第十八第二款中，将规制范围扩大到了申请环节，意在能进一步限制恶意申请行为。
6、申请商标与其他商标冲突（现第三十条）——新第十九条
增加了冲突商标的范围，在“已经注册”、“初步审定”的基础上增加了“在先申请的”情形。
7、权益冲突的调整（现第三十二条）——新第二十三条
新权益冲突条款将“在先权利”改为了“在先合法权益”，扩大了对作品名称、作品角色名称等权益保护范围；“以不正当手段”修改为了“故意”
8、明确商标注册规定以及隔离期处理（现第五十条）——新第四十七、四十八条
第四十七条明确了商标主动注销的规定，注册人申请后由商标管理部门进行核准、公告，自公告之日起相关效力终止。
第四十八条主要是规定，对于主动申请注销情况下申请商标的隔离期的不予核准。
9、恶意申请、恶意诉讼处罚的明确规定
对商标管理进行细化，针对恶意申请、恶意诉讼处罚进行明确规定，规定造成不良影响的可以予以行政处罚——警告且可以处十万元以下的罚款。
10、新增被许可人不履行质量保证义务的合同后果（现第四十三条）——新第五十五条
本条新增了商标被许可人不履行质量保证义务的合同后果。对于合同约定不明确的情况下，被许可人不履行商标质量保证义务的，许可人亦有权单方解除商标许可使用合同。
11、集体商标、证明商标的特殊规定——新第四十六条、第五十九条
第四十六条与第五十九条均为《集体商标、证明商标注册和管理办法（2003）》的移植，转让集体商标、证明商标的，受让人应当具备相应的主体资格和监督能力；集体商标、证明商标注册人由负责商标执法的部门责令限期改正、与处罚的行为。
12、驰名商标的保护（现第十三条、十四条第一款至第四款）——新第二十条与第六十二条
第二十条主要是注册驰名商标的跨类保护（即不相同、不类似的商品）发生了变化，去除了“已经在中国注册的驰名商标”的限制，即在跨类驰名商标注册中，驰名商标持有人并不因未注册而不受保护。第六十二条接续第二十条，进一步细化对驰名商标的保护规定。首先是将查处不正当竞争案件纳入了当事人申请商标保护的情形，同商标违反案件并列。其次就是对驰名商标确认因素的调整，增加了商标受保护的记录，而不仅仅是驰名商标。
13、商标代理机构、代理人员的行为规范（现第十九条第一款、第二款、第二十条、六十八条第一款至第三款、第十九条第三款）——新第六十四条、第六十五条、第六十六条、第六十七条
第六十四条至第六十七条主要是对商标代理机构、代理人员的行为规范的规定，重点是对《商标代理监督管理规定》与其他办法规定的移植。
14、标志使用的规范（现第五十九条）——新第七十条
第七十条主要是对标志正当使用规定的调整与充实。首先第一款是增加了指示对商品描述的内涵，包括商品的种类、性质、价值、地理来源；其次第二款是照应新第十七条的扩充而对颜色组合、声音、动态标志等的同步补充；最后第三款是增加了指示性合理使用规定。
15、侵权损害赔偿顺位调整（现第六十三条）——新第七十四条
第七十四条关于侵权损害赔偿顺位的规定同新《著作权法》《专利法》的规定一致。实际损失优先，难以确定实际损失按照实际获益改为实际损失与侵权获益并列；同时增加了赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。
16、明确三年不使用免赔抗辩的时间点（现第六十四条）——新第七十五条
第七十五条明确了侵权人三年不使用免赔抗辩的时间点，由“注册商标专用权人提供此前三年内实际使用该注册商标的证据。”改为了“注册商标专用权人提供起诉前三年内实际使用该注册商标的证据”。对“此”进行了明确，排除了侵权发生、抗辩提出等争议时间点。
17、新增恶意诉讼赔偿制度（现第六十八条第四款）——新第七十八条
第七十八条主要是新增了对恶意诉讼方对商标注册人赔偿。对恶意提起商标诉讼的，由人民法院依法给予处罚；给对方当事人造成损失的，应当依法承担民事责任。
三、
修订分析与实务影响分析
（一）注册程序
在注册程序层面，修订主要点在于集中与规范注册条件并显著强化对恶意申请的可处罚性。
首先，新增第二章“商标注册的条件”，并在条文层面明确“不以使用为目的、明显超出正常生产经营需要”的申请“不予注册”，同时把“欺骗或其他不正当手段申请注册”前置为限制注册条件，这会使审查委员会在实体审查阶段拥有更直接的法条依据来处理批量囤积、虚构材料等问题。
同时，草案第53条不仅延续现行法对恶意申请“应予驳回/可予处罚”的政策方向，还进一步将可处罚的恶意申请类型明确化并设定罚款上限，从而把“恶意申请”从审查口径问题部分转化为可独立启动的行政执法事项；这将提高恶意申请人的外部成本，也会促使正规企业在申请策略上更强调可证明的真实使用需求与业务规划。
其次，草案对市场发展中出现的非传统商标进行了扩充性的制度供给，一方面在可注册客体中新增“动态标志”，另一方面将功能性排除规则扩展至颜色组合、声音、动态标志等，在允许新类型商标进入的同时也对功能性垄断进行了限制。实务上这会带来三类直接影响：其一，品牌方可在动画logo、动态开屏、短视频平台动效标识等场景更积极地考虑注册布局；其二，审查与复审争点或将更频繁集中于动态效果的显著性与功能性识别；其三，证据组织也将围绕于动态效果的呈现方式、市场识别度、使用持续性与传播范围的综合证明。
最后是对商标注册程序的调整，异议期由3个月缩短为2个月。这压缩了在先权利人或利害关系人监测公告、检索证据、完成异议理由与证据链提交的窗口期，尤其对跨境权利人来说，时差、证据跨境调取、翻译公证认证等消耗时间压力或将加大。
（二）商标管理
在商标管理层面，草案围绕对“重注册轻使用”和“不当使用”的治理明显加强。
聚焦草案第56条：其一，对注册人自行改变注册商标或注册事项的行为，现行法主要后果是责令改正，逾期则由商标局撤销注册；草案在此基础上新增了逾期不改正5万元以下的罚款；其二，草案新增“以误导公众的方式使用注册商标”这一类型化违法，并配置“责令改正—罚款—情节严重撤销注册”的阶梯式后果；其三，草案在任何单位或个人可申请撤三/撤通的基础上，赋予国务院商标管理部门“可以撤销”的主动权，这意味着未来商标局可能更积极地进行存量清理（主动撤三/主动撤用），从而提高“闲置商标”维持成本，倒逼企业建立更系统的使用证据留存机制与定期盘点制度。
在注销规定上，草案把“注销”程序明确写入法律，并允许对部分指定商品注销，这对企业商标组合管理具有显著价值，企业可更灵活地对不再经营的品类、历史遗留防御类覆盖进行瘦身，从而降低被撤三的风险，也便于后续商标的流转，但需要同步注意草案第48条设置的“一年内不予核准”隔离期规则口径已从现行法第50条“撤销/无效/不续展/注销”较广的情形，收束为“申请注销”这一更窄情形；若未来确实按此通过，可能导致被撤销或被无效后的隔离期政策变化，从而影响抢注风险与再申请策略。
（三）权利保护与执法完善
草案草案通过扩张“合理使用”的界限来抑制过度维权。具体而言，草案第70条在现行法描述性合理使用与功能性形状使用的基础上，新增“仅为指示用途、适用对象、应用场景等信息或者表明真实来源”的指示性使用规则，并以“不致混淆”为边界，这对零部件适配说明、维修服务指引、兼容性描述、平台商品标题中必要指示等高频业态具有直接意义，在更明确的法条框架下，被控侵权方更容易构造“正当使用抗辩”，而权利人主张时也必须更聚焦于“混淆可能性”的证据。
另一方面，草案第72—73条对行政执法权能与刑事衔接作了更加充分的规定。第72条不仅保留现行法“涉嫌犯罪应移送司法机关”的要求，还进一步建立公安、检察、法院在不追究刑责但需行政处罚时“反向移送”至商标执法部门的机制，并规定公检法可商请商标执法部门或商标管理部门提供专业支持、认定意见与侵权物品处置协助。
第73条进一步将取证对象扩展到电子数据、业务函电等，并新增先行登记保存措施，与当下线上侵权、直播电商、跨平台分销等场景的证据形态更匹配。对权利人而言，这可能提升行政投诉路径的效率；对被投诉方而言，则意味着合规留痕、供应链单据与平台后台数据的保存义务更具现实紧迫性。
最后是草案对“恶意诉讼”的规制，在行政处罚外附带了民事责任。现行法仅规定对恶意提起商标诉讼由法院依法处罚；草案第78条进一步明确给对方造成损失的应依法承担民事责任。
（四）争议解决
在争议解决（复审、无效与行政诉讼）层面，草案三处程序规则值得强调。
第一，草案第40条将“中止审查审理”从现行法的“可以中止”提升为“一般应当中止”，且适用范围覆盖异议审查、驳回复审、不予注册复审与无效宣告。这将推动当事人在并行程序中更主动地处理“引证商标/在先权利”的基础争议，以满足中止原因消除条件；
第二，草案第40条新增“法院审理特定复审/无效案件以被诉决定作出时事实状态为准”的时点规则。这就解决了存在争议的“事实时点”问题，例如在行政诉讼阶段引证商标失效、权属变化是否应当影响对被诉决定合法性的判断。草案的选择更偏向行政决定作出时的状态固定，这可能提高行政决定的可预期性，但也会促使当事人通过再申请、再启动行政程序而非在诉讼中借后发事实翻盘；
第三，草案第七十五条明确了侵权人三年不使用免赔抗辩的时间点，由“注册商标专用权人提供此前三年内实际使用该注册商标的证据。”改为了“注册商标专用权人提供起诉前三年内实际使用该注册商标的证据”，对“此”进行了明确，解决了时间点为侵权发生时前三年、起诉前三年或是抗辩提出前三年的争议。
总体而言，本次草案以注册条件、恶意申请、使用管理强监、执法协同、合理使用与反滥诉为主线的进行了系统性的调整。其制度重心从确权扩展到持续合规与公共利益以及竞争规范，对企业与专业服务机构都提出了更高的前端申请、事中规范使用、后端理性维权的治理要求。相关从业人员只有严格遵循规定，不断调整合规，才能更好实现权利主体的权益保护，行稳致远。
— END —