“新办法把居民个人写进去了，我是不是可以直接买一家境外公司的股权？”

这几天，市场最关心的不是条文增加了多少，而是个人资金能不能因此获得一条新的出境通道。答案需要克制：政策确实向前走了一步，但还没有走到可以凭备案文件直接汇款。

变化是真的，但现在仍是“征求意见稿”

2026 年 7 月 1 日起施行的《国务院关于对外投资的规定》，已经把中国境内居民个人列入“投资者”，并明确居民个人对外投资的具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。

8 月 21 日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》。与现行 11 号令主要面向企业不同，新稿把企业、其他组织和居民个人一并纳入，并拟规定：居民个人项目由其户籍所在地或者经常居住地的省级发展改革部门负责备案。

这不是文字上的小修小补。过去，自然人直接投资境外非上市企业，项目管理和资金汇出之间长期缺少一套能够衔接的常规制度。新稿至少表明，自然人一级市场股权投资正在进入正式的监管视野。

但截至本文核对日，新稿仍在公开征求意见，截止日期为2026 年 9 月 20 日。正式条文、配套表格和办理口径都可能调整。

个人要买境外公司股权，至少要过三道门

这三道门互相衔接，却不能互相替代。备案文件回答的是“项目是否纳入管理”；它不是购汇凭证，也不是银行必须付款的指令。

监管视角：不是简单“放开”，而是把自然人纳入全过程管理

从监管角度看，自然人进入规则，既是确认投资主体，也是补齐监管范围。新稿不只讨论项目开始时的核准、备案，还设置境外再投资报告、项目完成报告、年度报告、重大不利情况报告等制度，并强调实质重于形式。

这意味着监管关心的不会只有“钱能否出去”，还包括钱投向谁、取得什么权益、是否真实交割、投后发生了什么，以及收益和退出如何处理。

所以，把新稿理解成给个人增加一张“出境许可证”，既低估了政策价值，也忽略了它附带的持续义务。

银行视角：备案是前提之一，不是审核终点

银行处在一个容易被误解的位置：它本身接受外汇、反洗钱和审慎监管，又承担交易真实性审核和资金监测职责。客户看到的是一家银行，内部至少有三种判断。

·客户经理关心业务有没有政策空间，能否把真实需求转化为银行可承接的方案。

·运营人员关心登记凭证、合同、账户、申报代码和系统流程是否已经明确。

·合规人员关心资金来源、最终受益人、交易对手、估值、用途和退出路径能否经得起穿透。

在正式配套规则落地前，银行即使看到了发改备案方向，也未必已经拥有成熟的产品流程和外汇操作依据。这不是一句“银行太保守”能够解释的。业务能否落地，取决于项目管理、外汇管理和银行操作三套规则能否闭环。

客户视角：现在最有价值的动作，不是马上准备汇款

真正准备投资境外非上市公司的个人，可以先整理一份“交易事实档案”。目的不是抢跑，而是检验项目是否经得起未来审核。

·投资人身份、居民属性，以及使用户籍所在地还是经常居住地申报；

·境外标的的注册、经营、股权和最终受益所有人情况；

·购买的是新增股权还是老股，是否取得控制权或重大影响；

·投资价格、估值依据、付款条件和交割安排；

·资金来自工资、经营所得、分红、资产出售、继承或其他合法来源；

·资金进入哪个账户、最终用于什么，是否存在关联方或多层架构；

·投后如何持有、报告、分红、转让、清算并将收益合规汇回。

如果这些问题无法回答，即使未来开放了办理接口，项目也很难仅靠一纸合同完成真实性证明。

它不是37 号文、QDII，也不是移民财产转移的“平替”

37 号文围绕境内居民通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资。现行《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》进一步明确：不存在返程投资架构或潜在返程投资架构的，银行不受理个人特殊目的公司登记。

QDII、港股通、跨境理财通等，主要是经批准的境外金融市场投资渠道。征求意见稿也对这类投资作了衔接安排，但在取得控制权或持股、表决权达到特定边界时，仍可能重新进入对外投资管理。

移民财产转移则解决符合条件的移民，将取得移民身份前在境内拥有的合法财产变现并对外转移。自然人对外投资要求资金投向特定项目并换取投资权益，两者的制度目的、资金用途和法律结果都不同。

因此，更准确的判断是：新稿可能为个人投资境外一级市场股权搭建项目管理框架，但是否形成常规资金汇出路径，必须等待外汇及银行配套，不能提前宣传为资产转移通道。

哪些可以准备，哪些不能抢跑

可以准备｜真实的产业或股权投资项目、资金来源证明、标的尽调、估值和投后安排。

需要等待｜正式办法、配套申报文件、外汇登记与购付汇规则、银行操作口径。

不能尝试｜借个人年度购汇额度、虚假服务贸易、分拆汇款、借用他人账户或代持结构绕开资本项目管理。

成方链的判断

这次修订最值得关注的，不是“个人终于可以把钱汇出去”，而是个人对外一级市场股权投资第一次出现了更清晰的项目管理入口。

入口出现以后，真正困难的工作才开始：发展改革部门怎样识别项目，商务规则怎样衔接，外汇管理怎样核验资金来源与用途，银行怎样把抽象原则转成可执行流程。

在“想投资”和“能付款”之间，还需要一座桥。这座桥不会由一张备案文件单独完成，而会由真实项目、合法资金、完整材料和跨部门规则共同搭成。

政策依据与说明

·《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837 号，自 2026 年 7 月 1 日起施行）。

·国家发展改革委《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（2026 年 8 月 21 日公布，征求意见至 2026 年 9 月 20 日）。

·《个人外汇管理办法》及《个人外汇管理办法实施细则》。

·国家外汇管理局《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》（汇发〔2024〕12 号）。

本文依据截至2026 年 8 月 24 日公开文件撰写。征求意见稿不是生效规则，正式制度及具体办理要求可能调整。本文仅作一般性政策信息分享，不构成针对特定项目的法律、税务、投资或外汇办理意见。

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