跨境贸易金融正面临前所未有的规则撕裂。英国最高法院 [2026] UKSC10 判例创设信用证项下“制裁例外”，允许银行在符合特定条件下拒付且免责；而我国最高法发布的海事典型案例则明确，外国单边制裁不能成为已生效合同项下的免责理由。两套司法体系对“制裁”得出近乎相反的裁判结果，使贸易从业者、银行及航运企业陷入两难：当一笔交易同时触碰冲突的强制法时，该如何自处？
一、两个典型案例简要复盘
案例一：英国最高法院 [2026] UKSC10——英国法下的信用证制裁例外
爱尔兰飞机租赁公司与俄罗斯航司签署租赁合同，由俄罗斯 Sberbank 开立备用信用证，裕信银行伦敦分行保兑，约定适用英国法及 UCP600。俄乌冲突后英方出台制裁，承租人违约，出租人相符交单索偿约 6930 万美元。保兑行以制裁为由拒付，虽后续获许可兑付本金，但拒绝支付逾期利息与诉讼费。
英国最高法院确立两大核心规则：第一，制裁条例中“与之相关”采用宽泛的事实关联测试，无需法律因果关系。只要信用证初衷涉及受限商品，公法制裁效力即高于信用证独立性原则，击穿 UCP600 付款义务。第二，依据《2018 制裁与反洗钱法》第 44 条，银行只要在拒付时“合理相信”付款可能违反制裁，即可豁免全部民事责任。受益人无法直接通过法院强制付款，唯一救济是推动银行申请主管机构许可。
至此，在英国法管辖下，除欺诈例外外，诞生了门槛更低的“制裁例外”，受益人即便无过错且相符交单，未必能获款项。
案例二：新加坡船务公司海上运输案——中国法下阻断外国单边制裁的域外效力
香港货主委托新加坡船务公司将电子产品自上海运往巴拿马。承运人在装船后以货主受美国制裁为由拒签提单并擅自退运。上海海事法院判决船务公司构成根本违约，赔偿货主 499 万余元及利息。该案被最高人民法院列为海事典型案例。
法院核心逻辑在于：《反外国制裁法》属强制性规定，优先于合同约定。外国单边歧视性制裁不能成为已生效合同项下拒绝履约的合法抗辩。需区分的是，若尚未签约或接收货物，企业可基于合规风险拒绝承接；但一旦合同生效并触发义务，不得事后以第三国制裁为由单方毁约。
二、两套裁判逻辑背后的底层冲突
两起案件折射出全球商事司法的现实分裂。英国法逻辑强调本国公法制裁具有最高优先级，私人合同义务需向后退让，并给予金融机构“合理相信”的免责保护；中国法逻辑则坚决反对外国单边制裁的不当域外扩张，在中国境内不承认其作为违约免责盾牌，但尊重企业在缔约前的商业选择自由。
关键区别：英国判例保护的是遵守英国本国成文制裁法的拒付行为；而新加坡船务案否定的是企业单纯为遵守美国单边制裁而拒绝履行已生效合同的行为。
实务中的灰色地带在于跨国机构常受多重法域约束。例如一家适用英国法的信用证业务，既需遵守英国制裁，又因存在中国连接点而需顾及中国《反外国制裁法》。由此产生三类场景：
- 签约前：机构可做筛查并拒绝高风险业务，通常不产生违约责任。
- 签约后义务触发时：若不履行将违反准据法本国强制制裁立法，英国判例认可抗辩；若仅因惧怕第三国次级制裁，在中国法视角下不能作为免责理由。
- 最棘手场景：履行违反 A 国制裁，不履行违反 B 国阻断立法，企业陷入“守法即违法”的两难。
这种冲突导致“去风险化”代价高昂：机构虽未明令禁止交易，但通过提高保证金、缩短账期等方式事实上收缩业务渠道。
三、对贸易金融实务的启示
1. 对银行：信用证、备用证业务，准据法选择决定风险底色
① 对于适用英国法的业务，需充分认识“制裁例外”威力。即使交易发生在制裁前，若后续落入制裁范围，银行有权暂停兑付。务必留存合规评估及向主管机关申请许可的书面记录，以支撑“合理相信”抗辩。需注意，该保护伞仅针对遵守英国本国法律的行为，单纯惧怕美国次级制裁不构成免责理由。
② 在中国境内开展业务，不能直接将美国 OFAC 清单作为拒绝履行中国法项下义务的理由。信用证中的制裁免责条款应做限缩处理，仅适用于直接约束银行的国内强制性法律，避免宽泛条款被认定无效。
③ 高度重视法律冲突风险。跨境业务合规必须进行多法域冲突评估，避免因单一法域视角的拒付行为触发另一法域的民事索赔。
2. 出口商、出租人及国内企业（受益人、托运人）
① 摒弃"UCP600+ 相符交单=必然收款”的迷信。若约定适用英国法，底层交易触碰制裁体系可能导致付款阻断。谈判阶段应审慎选择准据法。
② 区分情形应对：交易未达成时可接受筛查；合同生效后对方仅援引第三国制裁拒付的，可依据我国反制裁法律积极主张权利。
③ 制裁风险管控需前置。高国别风险交易应搭配保证金、母公司担保等缓释工具，不可完全依赖信用证独立性原则。
④ 遭遇拒付时先厘清依据：若是准据法本国立法，核心救济在于主管机关许可；若具中国连接点且仅涉第三国制裁，可寻求国内司法保护。
3. 行业反思：信用证确定性正被地缘政治侵蚀
国际商会一贯立场是不鼓励银行凭内部政策或第三国制裁随意拒付，但英国最新判决将本国制裁公法效力推至新高度，极大压缩了信用证独立原则边界。我国构建的阻断框架旨在抵御长臂管辖，两者立法目的虽不矛盾，但在个案中极易冲突。
当前跨境贸易金融仅熟悉 UCP600 已不足够。法律适用、管辖选择及多法域制裁冲突评估，已成为交易架构设计的核心环节。市场主体最大的课题是在缔约阶段识别准据法、区分“本国强制制裁”与“第三国次级制裁”，做好风险预判，避免陷入法律夹缝。
本文为行业实务探讨，不构成任何交易建议。