泰国合资企业8月再收紧：
Bank Statement核验覆盖设立与变更
DBD新规从"看股比"进一步走向"看真实出资"，存量企业后续变更同样进入核验范围
核心变化 自2026年8月1日起，泰国商业发展厅（DBD）执行中央合伙及公司登记处第2/2569号命令。公司设立或后续变更若涉及外国人共同投资，或外国人取得签字权限，需提交投资说明，并配套泰籍出资人及负责接收出资款一方的近3个月银行流水，用于核验真实投资能力与资金落地情况。 |
近期，泰国对"Nominee（名义持股/代持）"的治理再次升级。与市场上"泰国全面收紧外资公司注册"的泛化说法不同，这一轮政策的重点并不是限制正常外资，而是把核验范围从"公司刚设立时"延伸到"公司设立后发生股权、董事及签字权变化时"，堵住先以泰籍股东结构通过登记、再在后续变更中引入外资控制的路径。
对于计划在泰国设立合资企业、已经持有泰国本土公司，或准备调整股东与董事结构的中国企业来说，真正需要关注的已经不只是51:49这样的名义股比，而是出资来源、转账路径、股权结构与实际经营控制能否形成一条完整、可追溯的证据链。
图：泰国商务部/商业发展厅发布新一轮反Nominee注册监管措施（官方新闻资料）
▌一、8月1日新规，到底收紧了什么？
泰国商务部8月1日公布，DBD已正式发布中央合伙及公司登记处第2/2569号命令。官方文件把"设立登记"和"后续变更登记"同时纳入核验：只要相关申请出现外国人共同投资，或外国人具有签字权限，就需要提交更完整的投资说明与银行流水材料。
1. 核验材料更具体。除投资说明外，泰籍投资人需提供与出资相关的近3个月Bank Statement；负责接收出资款的代表人或法人主体，也需提供相应银行流水。官方目的，是验证泰籍股东是否具备真实投资能力，并核对资本金是否真实落地。
2. 后续股权/董事变更不再是"监管空档"。DBD明确指出，过去发现部分主体在设立时刻意避开触发条件，之后再通过变更引入外国股东，或让外籍董事取得签字权。新命令就是针对这类"先过登记、后改控制"的规避路径。
3. 风险筛查从"表面股比"转向"资金与控制权"。官方配套的投资说明文件会记录出资金额、付款/转账日期等信息。对企业而言，股东名册、出资金额、银行转账、收款记录和实际控制安排之间的可解释性，正在变得比单纯满足形式上的持股比例更重要。
需要特别区分 "被列入风险筛查范围"不等于"已被认定违法"。泰国政府公共关系厅明确表示，新措施旨在提高风险识别精度，同时减少对依法经营企业的影响。合规外资仍可按照现行法律正常投资、申请许可并开展业务。 |
▌二、这不是突然加码：2026年监管已连续三次推进
从DBD官方口径看，8月新规是今年持续强化注册前置审查的一部分。政策路径非常清晰：先验证泰籍股东"有没有能力出资"，再验证"资金有没有真实投入"，最后把核验扩展到企业设立后的结构变化。
监管动作 |
官方披露效果/意义 |
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2026 年 1月1日 |
泰籍股东与外资共同投资、且外资不足50%的情形，泰籍股东需提交近3个月Bank Statement，证明真实出资能力。 |
1—3月风险企业登记数量同比下降51.05%。 |
2026年 4月1日 |
DBD进一步增加"投资确认"要求，强化资本真实投入核验。 |
官方披露，1—5月风险企业登记数量同比下降65.22%。 |
2026年 8月1日 |
第2/2569号命令生效，核验从设立环节延伸至后续变更，并关注外籍股东、外籍签字权董事等变化。 |
从"注册时筛查"升级为"全生命周期结构变更筛查"。 |
这里有一个容易被忽略的细节：官方披露的效果数据是51.05%与65.22%，因此在判断政策强度时，应以DBD/泰国商务部公布的口径为准，而不宜直接采用市场二次传播中的约数。
▌三、真正的变化：监管正在从"登记部门单点审查"走向多部门穿透
2026年4月29日，泰国商务部牵头与23个政府及执法机构签署反Nominee合作机制，重点包括数据库整合、风险监测与执法、以及提升合法经营者信心。7月公开信息显示，DBD已经把筛查线索持续转交税务部门、土地部门、警方、经济犯罪部门和DSI等机构。
截至2026年8月1日，泰国官方披露全国存续法人约100.46万家，其中外资持股0.01%—49.99%的公司约11.91万家，被纳入Nominee风险筛查池。这个数字的意义并不是"11.91万家都违法"，而是监管部门已经具备基于股东结构、董事信息、财务报表和会计信息等维度进行风险分层的基础。
• 高风险地区：DBD明确将春武里、罗勇、清迈、清莱、素叻他尼、普吉、甲米等地列为持续重点核查区域。
• 重点行业：旅游及相关业务、土地与房地产、电商/物流/仓储、酒店与度假村、农业、建筑等，被官方列为高风险业务类别。
• 配套服务机构同样进入视野：官方实地检查范围已覆盖会计事务所、律师事务所、别墅项目、餐饮等，监管不再只看最终经营公司。
图：泰国DSI于2026年7月在苏梅岛—帕岸岛开展Nominee网络联合执法（DSI官方新闻图）
▌四、7月执法已经给出信号：企业之外，中介链条也会被追查
7月10日，泰国特别案件调查厅（DSI）联合DBD等部门在苏梅岛、帕岸岛对5处目标展开搜查。官方披露，这一行动源于DBD移送的34家公司风险线索，调查重点包括以泰籍人士代持股权、规避外商经营限制以及借由多层公司结构持有土地等情形。
其中，一家法律服务机构被调查人员发现与150余家公司存在关联；超过100家公司涉及房地产或其他资产持有，同一机构地址还被超过103家公司登记为总部。DSI在公告中使用的是"涉嫌""调查发现"等表述，案件仍需依法调查认定，但它已经释放出一个非常明确的监管信号：如果专业机构、名义股东或其他协助方参与搭建规避外商经营法规的结构，风险不会停留在企业主体本身。
对企业最重要的一点 监管的判断逻辑正在从"文件上是不是泰国公司"，转向"谁出的钱、谁控制经营、谁获得收益、股权与资金是否真实一致"。只要资金与控制链条无法解释，即使工商登记表面完整，也可能触发进一步核查。 |
▌五、对在泰经营中国企业，实际影响在哪里？
1. 真实出资、正常经营的合资企业：主要变化是材料准备与留档要求更高。只要泰籍股东真实出资、资金路径清晰、公司治理与实际经营一致，DBD官方也明确表示新措施并非为了增加守法投资者负担。
2. 过去采用"先100%泰籍、后引入外资"的企业：后续变更不再天然低风险。新增外国股东、变更外籍签字权董事等操作，可能直接进入第2/2569号命令的核验范围。
3. 本地股东资金能力与持股规模明显不匹配的企业：需要重点复核。若股东名义持有较高比例，却无法解释资金来源、出资转账或经营参与，容易成为穿透审查的重点。
4. 房地产、文旅、酒店、物流、电商、建筑等行业：由于已被官方列入重点核查行业或地区，企业应提前建立完整的资金、许可、土地/租赁、财务及经营证据链。
5. 依赖第三方"包结构""找股东"的企业：应重新评估服务链条风险。DBD与DSI的近期行动表明，会计、法律、咨询及名义持股人员都可能成为调查延伸对象。
▌六、安合出海建议：存量企业先做这6项自查
对于已经在泰国运营的企业，现阶段更重要的不是临时补材料，而是把股权、资金、经营和财税数据一次性梳理清楚。建议至少完成以下六项：
1. 核实每一位股东的真实出资。逐一核对认缴/实缴金额、付款日期、付款账户、收款账户与股权比例，并保留能够解释资金来源的证明。
2. 归集全周期银行流水。不仅是注册资本，还包括土地或租赁款、项目投资款、运营资金、股东借款等关键交易，避免出现"工商记录一套、银行流水另一套"。
3. 核对登记权责与实际经营控制。董事、签字权人、股东会权限、银行账户授权人与日常运营负责人之间，应具备合理且可解释的对应关系。
4. 检查财务与税务资料的一致性。历年财务报表、会计账簿、税务申报、股东往来及关联交易资料，应能与银行资金记录相互印证。
5. 确认经营范围是否涉及外商限制。如业务落入《外商经营法》限制范围，应由具备泰国本地执业资质的律师/专业人士评估是否需要Foreign Business License、相关许可或调整投资架构。
6. 不要用临时补流水、伪造出资或突击转账应对检查。此类操作不仅无法解决真实出资问题，一旦被认定为虚假材料或规避监管，可能进一步放大法律风险。
▌七、一个结论：泰国合资架构，已经不能只看"51:49"
过去不少出海企业把"泰方51%、外方49%"视为泰国本土公司的合规答案。但2026年的连续监管措施已经说明：形式上的股比只是第一层。DBD现在更关注泰籍股东有没有真实出资能力、钱从哪里来、资本金是否真实进入公司、后续是否通过股权或董事变更改变实际控制，以及公司经营与财务记录能否相互印证。
对于长期经营者而言，真正可持续的方案不是寻找"更隐蔽的代持方式"，而是让股权、资金、治理、许可和财税形成同一套真实且可追溯的合规逻辑。越早完成存量架构梳理，后续面对注册变更、银行审查、税务核验或实地调查时，企业的主动空间就越大。
法律责任提示 泰国商务部8月1日公告重申：《外商经营法》B.E.2542下，Nominee相关违法可依第36条处以不超过3年监禁，或10万—100万泰铢罚款，或并处；外国人未经许可经营受限业务，可依第37条承担同等刑罚，法院还可命令停止相关经营活动。 |
