8 月 20 日，上海市印发《上海市大宗商品贸易真实性规则指引（试行）》。这或是全国首个官方发布的大宗商品贸易真实性专项规则指引。随着《指引》落地，将有效划定大宗商品贸易合规边界，推动行业告别“重规模、轻实质”，加速构建可信、透明的现货贸易生态。
大宗商品行业交易金额大、流转链条长，过去行业缺少系统性、可落地的官方参照标准，合规边界模糊，真实贸易企业也时常面临风控、税务方面的甄别难题。本次上海出台的指引，正是直面行业痛点，给出一套可参照、可执行的经营准则。
指引明确五大核心原则：真实性贸易、实质性经营、证据闭环核验、资金结算规范、税务合规，覆盖贸易商、交易平台、仓储物流、仓单登记机构等全链条市场主体。
在市场主体层面，《指引》要求具备经营能力、符合商业逻辑。《指引》要求企业应当具备匹配业务规模的人员、经营场所与运营能力，杜绝空壳主体开展大宗贸易业务。交易必须建立在真实供需之上，商业逻辑、定价机制、收益来源符合市场规律，鼓励企业交易前做好对手方尽调，核查对方实际控制人、履约记录、税务信用等关键信息，从源头降低交易风险。
在贸易真实性方面，文件要求做实货权与证据闭环。《指引》强调购销合同要素完整，货物交付、风险转移权责清晰。无论是现货交割还是货权流转，运输单据、入库出库凭证、仓单文件、验收记录等资料需要完整留存，实现交易全链路可追溯。尤其针对直发、转单等常见模式，不能仅依靠纸面合同，必须落实货权管控，区分真实贸易与单纯资金拆借业务。
在资金结算方面，《指引》要求资金流向、收付节奏与货权转移相匹配，警惕资金闭环回流、收付周期严重背离商业常理等异常情形，坚守税务合规底线，防范虚开发票等重大风险。
作为全国大宗商品现货交易的核心聚集地，上海此次先行先试，意义不止于本地市场。过去监管更多以事后查处为主，而这份指引偏向事前引导，把监管要求转化为企业日常经营可以对照执行的操作规范，既划清红线，也为合规企业提供保护，减少“一刀切”带来的误伤。对于贸易企业、仓储机构、供应链平台乃至合作金融机构，都可以以此作为业务风控、内部制度建设的重要参考。
《指引》落地，也意味着大宗商品行业正式进入"真实性为核心的高质量"发展新阶段，具备货源组织、物流管控、风险处置能力的实体贸易企业，将获得更好的发展环境。
重点关注贸易业务的商业合理性和必要性，并从开展贸易业务的具体经营模式、发行人在贸易业务中承担的职责、具备的经营基础或优势等方面，说明开展贸易业务的商业合理性及必要性。
对国有企业而言，其开展贸易业务的必要性主要体现在：聚焦主业、服务主业。因此，国有企业在开展贸易业务或论证贸易业务开展品种时，可先从自身的主责主业要求、战略发展要求、自身资源禀赋优势等角度出发，寻求开展贸易业务或特定业务品种的差异化优势。特别是对地方城投类国企而言，可充分结合区域产业链发展需求或产业聚焦优势，从供、需两端理清自身开展对应贸易业务的真实需求和必要性，打造差异化、特色化的区域型供应链服务中心或从供应链角度出发，将自身打造成为区域性产业链运营服务商。
贸易业务是否合理，国企贸易业务应当重点关注审核的领域。贸易业务的合理性主要体现在：是否具有合理的交易动机、是否具有合理的交易流程、是否合理符合交易常识。
贸易业务合理性的首要性体现在具有真实的交易动机，国企贸易业务通过真实“买卖”达成交易，不在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景。
贸易业务的合理性还体现在具有合理的交易流程。在签署合同、开展贸易业务时，不“逆流程”进行操作，不开展融资型贸易，开展的贸易业务具有真实的货物流、票据流和资金流等信息。
贸易业务的合理性最终体现在符合常识。如在开展贸易业务时，要持续关注货物存储状态，定期进行实地盘点、对账，而非仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。同时，上下游签署的合同在条款、日期及定价方面也要符合交易常识和市场水平。
业务的真实性主要体现在：交易对手的真实性、交易标的物的真实性。
在交易对手真实性方面，重点关注主要客户和供应商是否存在重复、互为关联方或其他异常情形，避免因为特定利益关系开展的无商业目的的贸易业务，比如：上下游为同一企业;上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制;上下游企业交叉持股;上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同;上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同;上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保;上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。
在交易标的物真实性方面，要防范没有对交易标的有控制权的空转、走单等贸易业务。国有企业在开展贸易业务时，要实现对交易标的的控制，对交易标的的流转、运输、仓储等应当进行控制或者具有控制权，进一步做实“物流”“信息流”等货物流转痕迹。
在开展贸易业务时，要根据业务的真实情况采取合理的“会计核算”方法。根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，用总额法确认收入；否则，该企业为代理人，用净额法确认收入。向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权的情况请参考准则相关内容。
关于真核算可参考相关政策文件及准则内容。
本质上而言，对贸易业务的审查，倒逼发行人加快市场化业务的实质转型，明确自身产业定位和业务发展方向，聚焦主业提升经营管理能力。作为综合供应链服务商，构建了以“真实贸易”为核心的，以区域资产整合为基础的综合供应链服务体系，愿携手各地国企充分发挥地方国企资源协同优势和区域资源禀赋，打造具有地方特色的供应链一体化产融服务体系。
