前言
继上篇探讨市场准入后，本文聚焦中资企业在孟加拉国落地后的持续合规经营挑战。外汇管制、反腐败风险、争议解决、土地与环境许可、PPP 特许经营及知识产权保护，构成了长期运营的核心法律风险。本文将系统归纳关键议题与应对策略，为实务操作提供参考。
外汇管理与利润汇回
孟加拉国外汇管理基于《1947 年外汇管理法》，由央行监管。经常项目可自由兑换，资本项目管制严格。主要汇出路径如下：
- 股息汇回：完税后经授权银行自由汇出，无需央行单独审批；
- 工资汇出：BIDA 认证的外籍员工薪资奖金，经授权银行汇出；
- 技术/服务费：符合 BIDA 规定，经授权银行汇出；
- 外债本息：符合 BIDA 认可的借款合同，经授权银行汇出。
分公司利润及在岸款项汇出通常需央行或 BIDA 专项审批，流程复杂。建议企业预先规划汇款路径并在合同中明确约定。人民币结算方面，虽允许开设人民币账户，但因未签署货币互换协议，跨境贸易仍以美元为主。
EPZ 区内企业的国内市场销售限制
EPZ 区内享受税收优惠的企业，除服装类外，内销比例不得超过总量的 10%，且须补缴关税，优惠不延伸至内销部分。企业制定销售策略时需严格合规，避免超比例销售或漏税受罚。
反腐败合规：法律风险与实务建议
腐败是核心合规风险。依据《2004 年反腐败委员会法》等，反腐委员会（ACC）职权广泛。2025 年修订条例取消了对官员起诉的政府许可限制，并将管辖扩至海外孟公民及境内外国人，外资企业合规风险显著上升。建议措施：
- 制定书面反贿赂政策，纳入员工手册及供应商协议；
- 对政府采购及 PPP 项目的中间人进行尽职调查；
- 留存完整资金流水，特别是涉及政府审批环节的凭证；
- 审查合作方内控机制，防范连带违规风险。
争议解决机制与合同风险管理
（一）司法效率与仲裁实践
当地法院积案多、周期长（3-4 年），且偏好使用孟加拉语。建议跨境合同约定国际仲裁（如 SIAC、ICC），适用英国法或新加坡法，仲裁地选新加坡。虽孟为《纽约公约》缔约国，但裁决执行仍受当地司法效率制约。
（二）合同风险管理要点
- 支付保障：优先采用不可撤销信用证，关注政府项目资金到位情况；
- 汇率风险：明确计价货币及调整条款；
- 不可抗力：明确自然灾害（气旋、洪水）的定义及后果；
- 审批前置：将开工许可、环评、土地权确认作为生效或付款前提；
- 知识产权：明确归属及保密义务，防范技术泄漏。
土地取得与环境合规
（一）土地权属与使用权
土地以私有为主，国有土地仅出让使用权（最长 99 年）。外国自然人不得购地，注册外资公司可购买私有土地。征地耗时且易生纠纷，投标前需充分调研权属及清场进度。EPC 承包商通常依赖业主授予进场权。
（二）环境合规与环评
动工前须获环境局（DoE）颁发的环境清洁证书（ECC）。大型项目属橙/红色类别，需提交 EIA 报告，审批长达 60 日，证书有效期 1 年须年审；绿/黄色证书有效期分别为 5 年和 2 年。违反环保法可致刑责及停工，2025 年 11 月起大型项目须经环境审批委员会审查。
PPP 模式下的特许经营合规要点
PPP 是基建核心路径，由 PPP 管理局统筹。常见模式包括：
BOT（建设 - 经营 - 移交）：最常用，特许期满无偿移交，须明确移交标准及负债处理。
BOO（建设 - 拥有 - 经营）：永久拥有资产，适合长期运营，但须承担长周期风险及处置限制。
BOOT（建设 - 拥有 - 经营 - 移交）：特许期内拥有所有权，利于融资，期满后移交。
BLT（建设 - 租赁 - 移交）：建成后租赁给政府，收租金回收成本，期满移交。
DBFO（设计 - 建设 - 融资 - 运营）：全生命周期负责，政府按绩效付费，适合高技术复杂项目。
特许经营年限协商确定。2024 年中孟签署 PPP 备忘录提供政策支持。合规重点：
- 政府担保：关注购电协议（PPA）中的付款义务及违约救济；
- 采购规则：外资仅限参与国际招标；
- 竞标合规：中标须向使馆经商处及国内主管部门通报；
- 多边资金项目：须遵循世行、亚行等机构的采购及 ESG 政策。
知识产权保护
核心法律包括商标法、版权法及专利法。孟为 WTO 成员，药品专利豁免政策原持续至 2033 年。孟方已申请延期退出最不发达国家（LDC）名单，结果待定。退出 LDC 后豁免将失效，制药企业需密切关注。鉴于执法薄弱，建议：（1）提前注册商标（有效期 7 年，每 10 年续展）；（2）登记核心专利；（3）合同中设置保密及技术归属条款；（4）约定员工竞业限制。
结语
孟加拉国市场潜力巨大，但合规挑战严峻。企业面临“多线并行”的审批压力，任一环节滞后均影响全局。建议采取三大策略：其一，“前置介入”，在投标谈判阶段评估风险并固化于合同；其二，“属地配合”，借助本地律所、会计师提升政府沟通效率；其三，“动态跟踪”，持续关注法规演变并及时调整合规策略。
参考法规与资料来源
律师简介
陈 峰
大成上海 合伙人
chen.feng@dentons.cn
陈峰律师，一级律师，大成律师事务所中国区顾问委员会副主席、合伙人；中共上海市第十一次代表大会代表；上海市第十五届、十六届人大代表；最高人民检察院民事行政诉讼监督案件咨询专家、上海市人大代表法律专家库成员；中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会等多家仲裁机构仲裁员；上海市法学会“一带一路”法律研究会副会长、上海市法学会案例法学研究会副会长；复旦大学法律专业学位行业导师、上海财经大学滴水湖高级金融学院兼职教授。
陈峰律师曾获司法部“全国优秀律师”和全国律协“全国优秀律师”、东方大律师、上海市优秀律师、上海市五一劳动奖章、上海市司法行政个人三等功等荣誉。陈律师多次被评为 Chambers & Partners 业界贤达、Legal 500 特别推荐律师、LEGALBAND 重点推荐律师、IFLR1000 高度推荐律师；还曾上榜 Legal 500 中国仲裁权威榜、LEGALBAND 中国律师特别推荐榜“汽车与制造”15 强、LEGALBAND 风云榜“仲裁律师 15 强”，获得 Benchmark Litigation 中国奖“上海年度最佳律师”，ALB 中国十五佳诉讼律师，《商法》（China Business Law Journal）The A-list 法律精英：中国业务睿见领袖，DAWKINS 十佳出海律师，GRCD 推荐律师，LegalOne 客户信赖律师；其主办的多个项目获得《商法》年度杰出交易奖等各项荣誉。
作为专家型律师，陈峰律师长期服务于境内外的大型商业机构，专业领域集中于汽车与制造、公司、银行与金融、建设工程、能源行业以及重大疑难商事争议解决等，尤其擅长在法律框架下结合公司业务模式提供符合商业逻辑的法律建议和创造性的项目解决方案，多次担任重大项目和案件的主办律师及总协调律师。
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