2026 年 7 月底，国家外汇管理局苏州市分局发布行政处罚决定（苏苏汇检罚〔2026〕13 号）：境内个人“陆某某”因违反外汇登记管理规定，被处以警告并罚款 2.5 万元。
此案虽罚款金额不大，但释放信号明确：在"37 号文”框架下，境内居民个人境外投融资及返程投资的外汇登记执法已进入常态化、精细化阶段。
对于持有境外特殊目的公司（SPV）或计划搭建红筹架构的境内个人而言，这张罚单警示：外汇合规是不可逾越的红线。
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"37 号文”全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号），于 2014 年 7 月发布，替代了原有的 75 号文。该文件规范了境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资时的外汇登记问题。
简言之，37 号文是境内自然人合法持有境外公司股权的“外汇身份证”。未办理该登记即属违规跨境持股，不仅面临银行端资金拦截，更将招致外汇管理局的行政处罚。
01 适用群体
37 号文适用于所有通过特殊目的公司在境外持股或融资的中国境内自然人，主要涵盖三类人群：
企业创始人股东
其他中国籍自然人股东
已行权的员工股权激励持有人
02 适用场景
1、红筹/VIE 架构搭建
境内个人设立多层离岸 SPV（如 BVI+ 开曼 + 香港）并返程投资设立境内 WFOE，无论标准红筹还是纯 VIE 架构，均需完成 37 号文确权登记。
2、境外投融资
通过境外 SPV 开展股权融资、债权融资或引入境外机构投资的个人持股架构。
3、境外上市筹备
以港股、美股、新加坡上市为目的进行的离岸股权布局。
4、跨境股权激励
非上市或拟上市企业设置境外 ESOP 期权池，使境内员工获得境外股权或期权权益。
5、股权变动与资金回流
境外 SPV 发生增资、股权转让、减持、分红、股息回流及股权退出结汇等操作。
02
陆某某被处罚的依据涉及三个层次的法律规范，执法机关的判定逻辑如下：
01《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条
该条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。”这是境内个人境外投资须办理外汇登记的顶层法律依据。
02 37 号文第三条
该条规定：“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局或其授权机构申请办理境外投资外汇登记手续……"这是具体的操作红线，要求境内居民必须在“出资前”完成登记。
若为抢时间先设立海外公司甚至发生资金往来，却迟迟未做 37 号文登记，即属典型违规。
03《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》
该指引中"2.3 境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”章节针对未及时办理登记的补救情形，"2.3.4 审核原则”第 1、2 项进一步明确了补登记的审核条件。
执法机关将指引中的审核原则列为违法类型，说明当事人不仅未办理初始登记，其后续的补登记申请或说明亦未满足审核要求，最终导致行政处罚。
03
厘清处罚逻辑后，需掌握正确的操作路径。37 号文登记流程主要包括：
规划架构与设立 SPV
准备登记材料
提交申请
银行审核
审核通过与领证
需注意：自汇发〔2015〕13 号文出台后，37 号文登记核准权限已下放至银行。外汇局负责业务指导及事后监管，除补登记仍需到外汇监管部门办理外，常规登记、变更及注销均由银行审核办理。
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