2026 年 7 月起实施的中国外商投资企业登记管理新规要求,外商独资企业(WFOE)在设立及经营期间须指定一名中国公民担任联络员。该规定引发部分境外投资者对准入政策收紧及合规成本增加的担忧。
事实上,基于中国外商投资服务体系持续完善的背景,该规定旨在构建企业与政府部门间高效的日常沟通机制,而非增设监管层级。本文将对联络员制度的发展脉络、人员要求及实际职能进行梳理,供投资者参考。
联络员制度是否与外商投资法冲突?
中国《外商投资法》明确要求建立健全外商投资服务体系,提升服务水平并简化办事程序。联络员制度正是这一法律精神在企业层面的具体落地。
该制度解决了境外控制企业与国内政府部门沟通的痛点:政府需要稳定的联系窗口,企业需要高效的行政服务通道。通过固定联系人机制,企业在遇到政策疑问或办理障碍时,能更快速识别主管部门并解决问题。因此,联络员制度并非增加审批关卡,而是确立了一条标准化的政企沟通路径,与外商投资法的便利化原则高度一致。
联络员制度是首次提出吗?
联络员制度并非新规首创。早在 2005 年,福州便率先探索由外资企业负责人担任联络员的机制;2008 年,上海浦东工商部门也启动了相关试点,要求年检报告更新联络员信息以加强双向沟通。
此后,类似机制在全国多地推广,形式包括专职联络员或“服务管家 + 联络员”模式。尽管各地名称各异,其核心职能始终一致:作为政企沟通的日常窗口,负责收集诉求、跟踪进度及传递政策。本质上,该机制旨在建立稳定、可持续的沟通接口,而非替代企业管理层或增加审批程序。
为何联络员必须由中国公民担任?
规定要求联络员由中国公民担任,主要基于以下三方面考量:
职能定位差异
法定代表人代表企业行使民事权利,而联络员侧重于日常行政沟通与事务协调,如信息报送、通知接收及诉求反馈。由熟悉中文环境、中国行政体系及本地办事机制的人员担任,能显著提升信息传递的准确性与时效性。
属地化服务需求
外商独资企业在华经营需对接市场监管、税务、外汇等多个部门。境外投资者往往因语言、时差及对地方行政流程不熟悉而影响效率。指定一名具备本地协调能力的中国联络员,可有效降低沟通成本,确保政策信息及时转达及问题高效反馈。
建立常态化沟通机制
政府部门正逐步将分散的沟通方式制度化,建立企业服务台账。若企业对接人员频繁变动,易造成信息断层。设置固定的中国籍联络员,有助于形成完整的政策传递与事项办理闭环,确保政企沟通的连续性与稳定性。
境外投资者应关注什么?
对于境外投资者而言,重点不应局限于“指定联络员”的形式要求,而应关注其在实际运营中的功能价值。一个熟悉业务的联络员能显著减少政策理解偏差与行政摩擦。
建议在人员选择上,优先考虑熟悉企业内部流程、能稳定在华工作且具备良好中文沟通能力的中方管理人员或行政人员。对于尚未搭建完备本地团队的小微企业,务必确保联络员能及时接收政府信息并准确传达至境外管理层。需明确的是,联络员仅负责沟通协调,不替代法定代表人或董事会行使经营决策权。
综上所述,联络员制度不应被视为新的准入门槛,而是外资企业融入中国营商环境的桥梁。它既助力政府精准服务企业,也帮助境外投资者顺畅使用行政服务体系,确保外资企业在中国“进得来、走得稳、行得远”。

