上个月，马来西亚公司委员会（"SSM"）发布了以下公告：
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修订后的《董事或成员根据 2016 年公司法第 550 条申请注销公司名称的指引》（"修订后的董事/成员注销指引"）；
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修订后的清算人或成员根据 2016 年《公司法》第 550 条申请注销正在进行清算的公司的名称的指南（“修订后的清算注销指南”）
修订后的董事/成员注销指引取代了证券及市场监管局（SSM）于 2019 年 4 月 19 日发布的同名修订指引（"已取代的董事/成员注销指引"），而修订后的清算注销指引则取代了证券及市场监管局（SSM）于 2019 年 4 月 19 日发布的同名修订指引（"已取代的清算注销指引"）。两项指引均于2026 年 7 月 14 日生效
概述修订后的董事/成员注销指引和修订后的清算注销指引中引入的主要修订内容
A. 修订后的董事/成员除名指南。修订后的董事/成员注销指南为希望根据 2016 年公司法（"CA 2016 "）第 549(a) 条规定的理由（即公司不开展业务或不运营）向公司注册处（"注册处" ）申请将公司名称从注册簿中删除的董事和成员提供指导。修订后的董事/成员除名准则引入的主要修订内容概述如下：
1. 修订后的董事/成员注销指南要求所有申请和文件均通过 SSM 的公司注册系统（"CRS "）提交。
2. 修订后的董事/成员注销指引第 6(k) 条新增规定，禁止已宣布或支付股息的公司（如其向注册处提交的上一份经审计的财务报表所反映的那样）申请注销。
额外，建议第 6(k) 段应指财务报表，而不是经审计的财务报表，因为符合马来西亚证券及市场管理局 (SSM) 第 10/2024 号实务指令—《马来西亚某些私人公司审计豁免资格标准》中规定的标准的公司，无需向注册处提交经审计的财务报表
3. 根据修订后的董事/成员注销指南第 11 条，撤回注销申请的时间范围已从 30 天延长至 60 天
4. 修订后的董事/成员注销指引第 12 段规定了任何人可以反对注销公司的理由，现修订如下：a）已废止的《董事/成员注销指引》第 11(a) 条规定，任何人均可基于“公司仍在经营或有其他理由继续存续”的理由反对注销公司，该条已被修订后的《董事/成员注销指引》第 12(a) 条取代，该条规定，任何人均可基于"公司仍在经营或有正当理由继续存续"的理由反对注销公司。虽然将"其他理由"替换为"正当理由"使第 12(a) 条的要求更加严格，但值得注意的是，《2016 年公司法》第 552(1)(a) 条使用了"其他理由"这一表述；b）已修订的《董事/成员注销指南》（经修订后重新编号为《董事/成员注销指南》第 12(e) 条）第 11(e) 款赋予任何人在"认为存在并打算根据 2016 年公司法第三部分第 6 条代表公司提起诉讼的权利"（即压迫和法定衍生诉讼）时，有权对注销申请提出异议。该款已修订，提供了两个示例，说明该款适用的情况；c）已修订的《董事/成员注销准则》（现已更名为《修订董事/成员注销准则》）第 11(f) 条允许任何人以"因任何其他原因将公司从注册簿中注销是不公正和公平的"为由反对注销申请，该条文已进行修订，提供了两个关于本条适用情况的示例
5. 根据修订后的董事/成员除名准则，新增了第 13 至 19 段，以解决以下问题：a）第 13 至 15 段——有关提出异议的程序；b) 第 16 和 17 条——中止注销程序；c) 第 18 和 19 段—终止注销程序
提出异议的程序
6. 新增的第 13 条规定，任何对注销申请提出异议的人（"异议人"）须在根据 2016 年公司法第 551(1) 条规定发出的通知中指定的日期起 60 天内，通过 CRS 向注册官提交反对注销申请的意向通知书，并缴纳规定的 300 令吉费用。此外，基于下列任何理由提出的异议，必须附有以下证明文件或信息：a）如果公司仍在继续经营或有正当理由继续存在，则反对者需出具法定声明确认该事实；b）如果公司是法律诉讼的当事方，则需提供相关法院或仲裁庭文件的副本，或者表明诉讼已经开始的案件编号或参考信息；c）如果公司处于接管或清算状态，或两者兼有，则需提供经核证真实有效的公司简介副本（来自 SSM 的企业信息供应门户网站），以显示其清算状态，或提供证明已任命接管人或清算人的文件；d）如果反对者对公司有未清偿的债权，则需提供催款函、债务证明或经法院正式提交并认可的案件卷宗副本；e）对于属于《2016 年公司法》第 552(1)(e) 条（即压迫或法定衍生诉讼）或第 552(1)(f) 条（即 不公正或不公平）规定的案件，应提交任何能够证明异议理由的相关文件或信息
7. 新增的第 14 条规定，如果因正当理由无法提供相关证明文件，反对者可以提交法定声明，说明其反对的理由。
8. 新的第 15 条规定，注册官在收到正式提交的异议后，如果对异议的理由感到满意，可以暂停、继续或终止注销程序
暂停注销程序
9. 新增的第 16 条授权注册官在认为反对理由确有必要暂时中止注销程序的情况下，可中止注销程序一年（"中止期"）。注册官须向公司和反对者发出书面中止通知，中止期自该通知发出之日起算
10. 新增的第 17 条规定，如果在暂停期内异议理由得到解决，异议人应通知注册处。注册处收到该通知后，或在暂停期届满时未收到该通知的情况下，可恢复注销程序，并向公司和异议人发出继续进行注销程序的通知
停止注销程序
11. 新增的第 18 条规定，中止期届满后，如果异议原因尚未完全解决，注册处处长可以中止注销程序。注册处处长应向公司和异议人发出书面通知。届时，公司在注册簿中的状态将从“存在 - 注销程序中”更新为“存在”
12. 新的第 19 条规定，注册官可以根据 2016 年公司法第 549 条的规定，自行或应公司董事、成员或清算人的新申请，重新启动注销程序
13. 新的第 22 条规定，任何因注册官将公司名称从注册簿中删除的决定而感到不满的人，可在根据 2016 年公司法第 551(3) 条解散之日起七年内，根据 2016 年公司法第 555(1) 条向法院申请将公司名称恢复到注册簿中
B. 修订后的清算注销准则。修订后的清盘注销指南为清算人和公司成员提供指导，帮助他们根据《2016 年公司法》第 549(d) 条规定的情况，申请将公司名称从注册簿中删除。第 549(d) 条赋予注册官酌情权，如果其有合理理由相信存在以下情况，则可以注销正在进行清盘的公司的名称：a）没有清算人担任清算人；b）公司事务已全部清算完毕，而清算人已连续六个月未提交其应提交的任何报表；c）根据法院的强制清算令，该公司的事务已全部清算完毕，并且没有资产或可用资产不足以支付获得法院命令解散该公司的费用
修订后的清算注销准则引入的主要修订内容概述如下：
1. 修订后的清算注销指南要求所有申请、通知和文件均须通过 CRS 提交。
2. 已废止的《清盘注销指引》第 17 段规定，撤回注销申请应以书面形式向注册官提出。修订后的《清盘注销指引》第 21 段明确规定，可以通过提交撤回通知书来撤回注销申请。
3. 已废止的《清盘注销指引》第 19 段规定，任何人均可向注册处提交书面异议书并附上证明其主张的证明文件，对公司的注销程序提出异议。第 19 段已被修订后的《清盘注销指引》第 22 段取代，该段 (a) 至 (f) 项列明了六项可据以对注销提出异议的具体理由，即：a）公司仍在继续经营，或者有正当理由继续存在；b）该公司是诉讼当事方；c）公司已进入破产管理或清算程序，或两者兼有；d）该人是债权人、成员或对公司有未解除债权的当事人；e）该人认为，根据 2016 年《公司法》第三部分第六章（即压迫和法定衍生诉讼），公司享有诉讼权，并打算行使该诉讼权；f）除此以外，将该公司从注册簿上除名是不公正、不合理的。这些理由与修订后的董事/成员除名指南第 12 段规定的理由相同
4. 根据修订后的清算注销指引，新增了第 23 至 30 段，以解决以下问题：a）第 23 至 25 段—有关提出异议的程序；b) 第 26 和 27 条—中止注销程序；c) 第 28 至 30 段—终止注销程序
修订后的清算注销指引第 23 至 29 段分别与修订后的董事/成员注销指引第 13 至 19 段相同，这些内容已在上面的 A 部分第 6 至 12 段中进行了概述
5. 修订后的《清盘注销指引》新增第 30 条与修订后的《董事/成员注销指引》第 20 条内容相同，规定即使收到任何反对意见，注册官也不会继续进行公司注销申请，除非他确信：a）反对意见已被撤回；b）任何作为反对理由的事实都不正确，或者已经不再正确；c）这种反对意见既无理取闹又令人恼火
6. 已废止的《清算注销指引》第 20 条规定，根据 2016 年《公司法》第 551(3) 条在政府公报上刊登公告后，公司名称即被注销。修订后的《清算注销指引》第 31 条对此进行了修订，内容如下："注销程序通过向相关各方发出通知并刊登公告和政府公报的方式进行。根据 2016 年《公司法》第 551(3) 条在政府公报上刊登公告后，公司即刻解散。 "
7. 修订后的清算注销指南新增第 32 段（与修订后的董事/成员注销指南新增第 22 段相同）规定，任何对注册官将公司名称从注册簿中删除的决定感到不满的人，均可在根据 2016 年公司法第 551(3) 条解散之日起七年内，根据 2016 年公司法第 555(1) 条向法院申请将公司名称恢复到注册簿中
修订后的《董事/成员注销指引》和《清算注销指引》的修订，促进了通过共同申报系统（CRS）在线提交注销申请。两项指引中的新条款规定了提交异议的程序要求以及注销程序的暂停和终止，为希望提交异议的各方提供了有益的指导
修订后的董事/成员注销准则中有一项有趣的修订是引入了一项条件，即如果公司最近经审计的财务报表披露公司已宣布或支付股息，则董事/成员不得申请注销该公司
除了上述修订外，修订后的董事/成员注销指引和修订后的清算注销指引中的一些术语也进行了起草上的改进和修改，但这些修改并不影响所述指引下的实质性要求
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