过去几年，中国人工智能企业加速全球化扩张，从AI数字人、视频生成到大模型应用，纷纷通过海外融资与红筹架构进军国际市场。然而，在对接国际资本的同时，一个现实问题日益凸显：当中国AI企业引入美国资本或拓展海外市场时，如何应对美国国家安全审查？H公司与M公司的发展路径，为此提供了典型观察样本。
2022年前后，两家公司背景高度相似：均由中国团队创立，依托国内技术人才完成早期研发。H公司起源于深圳，主攻AI数字人与视频生成，成立之初便定位海外；M公司由武汉团队研发、北京运营，聚焦通用AI Agent，旨在打造面向全球的新世代应用。
融资路径上，两者均搭建境外控股架构，并获红杉中国、真格基金及美国Benchmark等机构支持，估值均曾达5亿美元左右。然而，随着美国人工智能监管体系强化，两家企业的监管境遇出现分化。这种差异并非源于行业属性，而是取决于交易时间节点、监管制度演变及企业国际化路径的不同。
CFIUS：传统的外资入美审查机制
美国外国投资委员会（CFIUS）是美国长期实施的外国投资国家安全审查机制。其核心并非关注投资金额，而是审查外国投资者对美国企业的并购或控制权交易是否威胁美国国家安全，涉及关键技术、敏感数据、基础设施及战略产业等领域。
近年来，伴随人工智能、半导体等技术竞争加剧，美国通过《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）不断扩大CFIUS权限，将非控股投资及敏感数据交易纳入审查。对于拟进入美国市场或接受美资的科技企业，CFIUS一直是跨境交易设计的核心考量。但需注意，传统CFIUS仅针对“外资入美”，不监管“美资出海”。
Reverse CFIUS：美资流向境外敏感领域的监管新规
2025年1月2日生效的《对外投资安全计划》（OISP），改变了这一格局。该制度被称为"Reverse CFIUS（反向CFIUS）”，监管方向转为审查“美国资本流向境外敏感技术领域”的行为。
OISP标志着美国国家安全审查从“防外资入内”延伸至“防资本助外”。对中国科技企业而言，合规要求随之升级：除吸引投资和搭建架构外，还需评估美资进入是否触发监管、技术领域是否受限以及融资安排对全球化的潜在影响。需明确的是，Reverse CFIUS并非针对所有中国企业或AI公司，具体判定需结合交易细节。
AI企业受影响的四项核心判断因素
OISP的监管逻辑并非简单依据“中国AI企业”标签，而是围绕四个核心维度展开：
第一，美国人士
监管首先锁定投资主体，包括美国公民、企业及受美控制的实体。若美国基金投资境外企业，需判定其是否在监管范围内。
第二，受限交易
并非所有投资均受监管。规则重点关注可能使美方获得股权权益、治理权、技术信息或商业影响力的交易安排。
第三，受限外国人士
监管对象特定化，主要针对特定国家或地区的相关主体，以及可能涉及国家安全风险的企业。
第四，受限业务
这是AI企业最需关注的因素。监管聚焦企业实际业务而非行业标签，例如是否开发先进AI系统、是否涉及大规模模型训练、是否达到特定技术门槛，以及是否应用于军事、安全或政府敏感领域。
因此，提供AI内容生成服务的企业，与研发具备高度自主决策能力及大规模训练基础模型的企业，面临的监管风险截然不同。
H与M公司：时间窗口决定监管差异
H公司与M公司境遇不同的关键原因之一，在于交易发生的时间节点。
H公司推进海外布局时，Reverse CFIUS制度尚未建立。2022至2023年间，H公司完成总部迁往洛杉矶及品牌国际化调整。尽管当时美国已加强对华科技关注，但针对美资投资境外敏感技术的OISP制度尚未成型。相关行政命令于2023年8月发布，最终规则于2024年10月公布，直至2025年1月2日才正式生效。因此，H公司的早期融资与重组不受OISP规则约束。
相比之下，M公司融资发生时，OISP已正式生效。美国投资机构需依据新框架评估交易是否涉及受限领域，以及M公司业务是否属于受限人工智能范畴。此外，M公司研发团队、运营主体及技术背景与中国的高度关联，也成为投资方进行国家安全风险评估的重点。
需强调的是，现有公开信息不能证明M公司必然属于OISP限制范围，受到关注也不等同于违规。美国监管的核心在于交易是否同时满足多项规则条件，而非单纯的企业背景。
中国AI企业全球化：前置合规设计成关键
面对变化的美国监管环境，寻求海外融资、上市及拓展市场的中国AI企业必须调整策略。未来，企业在规划商业模式与资本结构的同时，需在融资前同步评估国家安全监管风险。
评估维度应涵盖投资方背景、技术路线、研发地点、数据来源、知识产权归属、境内外团队安排及退出路径。特别是在人工智能领域，技术能力、模型规模及应用场景已成为国际投资审查的关键指标。
中国AI企业的全球化不仅是市场拓展，更是合规架构的重构。在接受海外投资、进行境外重组及进入目标市场前，企业应对股权结构、技术安排和投资路径进行系统性评估。随着全球科技竞争加剧，CFIUS与Reverse CFIUS等机制将成为长期变量。如何在国际资本、技术创新与监管要求间取得平衡，是AI企业走向全球的必答题。