本文聚焦低空经济新兴产业，以中日韩三国为核心，系统比较各国在外资准入、国家安全审查、适航审定、技术出口管制及数据跨境流动等维度的法律制度，为投资者评估跨境交易可行性及设计交易结构提供全景式指引。
作者丨宋成哲
引 言
低空经济（以无人机、eVTOL 及配套基础设施为核心）正加速从技术验证转向商业化部署。据中商产业研究院预测，2026 年中国 eVTOL 市场规模将增至 95 亿元。该产业已连续三年实现战略定位跃升，被 2026 年《政府工作报告》列为“新兴支柱产业”。
在此背景下，跨境资本流动日趋活跃。中国企业在 eVTOL 领域已获先发优势，民航局已向亿航智能、峰飞航空等颁发型号合格证及全球首张载人 eVTOL 运营合格证；日韩亦在产业政策与示范运营方面加速布局。
然而，低空经济触及航空安全、数据主权及国家安全等敏感领域，各国均建立了复杂的审查机制。本文以中日韩三国为中心，系统梳理相关法律制度，为跨境交易的法律尽职调查与结构设计提供参考。
一、中国法律规制分析
中国低空经济法律规制呈现“基础性法律 + 专项规章 + 审查机制”的多层架构。2025 年修订的《民用航空法》将于 2026 年 7 月 1 日施行，明确了无人驾驶航空器的法律地位。
(一) 外资准入：负面清单框架
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》将全国层面限制措施缩减至 29 条。涉及低空经济的限制包括：通用航空仅限农林渔业允许外商投资；空中交通管制禁止外商投资。在负面清单未明确限制的领域（如 eVTOL 和无人机研发制造），原则上适用国民待遇。同时，《鼓励外商投资产业目录（2025 年版）》已将相关研发制造列为鼓励类产业。
(二) 国家安全审查
《外商投资安全审查办法》规定，投资军工等国防安全领域，或投资关系国家安全的重要领域（含重大装备制造、关键技术等）并取得实际控制权，将触发安全审查。鉴于 eVTOL 和无人机系统的军民两用属性及国土安全敏感性，外国投资者取得控制权时需高度关注审查风险。
(三) 行业许可与适航审定
现行法规构建了无人机分级分类管理体系，除微型外，从事飞行活动需申请运营合格证（OC）。在适航审定方面，中国民航局已颁发首张载人 eVTOL 运营合格证及多张型号合格证（TC）。2026 年 5 月起施行的两项强制性国家标准进一步强化了数据安全与产品安全要求。跨境并购中，需重点关注控制权变更是否导致 TC 和 OC 面临重新审查。
(四) 技术出口管制
《两用物项出口管制条例》构建了统一管制制度。商务部等部门发布的 2026 年度目录对部分高性能无人机及关键部件实施出口管制。外国投资者收购中国企业时，需评估交易后是否触发技术出口管制重新审查，以及既有出口许可的效力。
(五) 数据安全与跨境传输
低空经济运行依赖地理信息、飞行轨迹等大规模数据采集。依据《网络安全法》《数据安全法》等，外国投资者需在尽调阶段审查目标企业数据合规状况，并评估交易完成后是否触发新的数据出境安全评估义务。向外国司法机构提供数据可能需主管机关批准。
(六) 对外投资新规的跨境影响
2026 年 7 月 1 日起施行的《国务院关于对外投资的规定》确立了境外投资安全审查制度及反制框架。涉及敏感技术的跨境并购，即使获东道国审批，仍可能须接受中国境内的安全审查。
二、日本法律规制分析
日本遵循“内外资一致”原则，以外汇及外国贸易法为核心，辅以经济安全保障推进法等专项立法。近年来，其在国家安全审查和技术管制领域的制度密度显著提升。
(一) 外资准入："原则自由、例外审查"
日本原则上允许外国投资者自由投资，但对“指定行业”须履行事前申报义务，航空器及无人机制造业已被纳入“核心行业”。2019 年修法后，外国投资者需提交审批的持股上限从 10% 下调至 1%，审查期原则上 30 日，可延长至 5 个月。
(二) 经济安全保障推进法的补充审查
《经济安全保障推进法》建立了供应链强化、基础设施审查等四大制度。其中，“专利非公开制度”将与武器相关的无人机、自律控制等技术纳入清单。此外，政府通过专项项目资助小型无人机的自律制御技术研究开发。
(三) 航空法与无人机规制
2022 年修正的《航空法》解禁了 Level 4 飞行（有人地带超视距飞行），引入了机体认证制度和操纵者技能证明制度。机体认证分为有效期 1 年的“第一种”和有效期 3 年的“第二种”。在 eVTOL 领域，日本最新路线图明确 2027 年至 2028 年在部分地域启动商用运航，并计划于 2030 年代前半期完善相关交通管理制度。
(四) 技术出口管制
日本采用“清单管制”与“全面管制”相结合的方式。经济产业省定期更新“最终用户清单”，新增涉及大规模杀伤性武器和导弹开发担忧的外国实体。在投资交易中，若外国投资者取得控制权导致“最终用户”变化，可能触发出口许可的重新审查。
三、韩国法律规制分析
韩国外商投资制度以《外国人投资促进法》为核心，实行“原则开放、负面清单例外”架构，并辅以《产业技术保护法》等技术保护立法。
(一) 外资准入：开放架构与例外管控
韩国每年发布《外国人投资统合公告》汇总外资限制措施，航空运输列为限制类。若投资妨碍国家安全、公共秩序或涉及核心技术军用转用可能，将受到限制或禁止。
(二) 产业技术保护
《产业技术保护法》是技术转让审查的关键工具。持有国家核心技术的企业须采取保护措施，出口或向外国投资者转让股权、合并时，需履行批准或申报程序。航空航天、无人机、自主飞行控制等相关技术可能被纳入国家核心技术领域进行保护。
(三) UAM 法
韩国于 2024 年施行《城市空中交通利用促进及支援相关法律》（UAM 法），建立“实证项目区”和“示范运营区”制度，为技术研发及商业化运营提供法律框架。该法还规定了运营主体准入、垂直起降场建设及责任保险等事项。
四、对跨境投资实务的启示
综合上述分析，低空经济跨境投资呈现以下趋势：
第一，外商投资审查“安全化”趋势不可逆。三国均通过多项制度将低空经济纳入安全审查范围，投资者的申报义务和不确定性同步增加。
第二，航空运营许可存在“国别差异”。eVTOL 和大型无人机的适航认证尚未形成成熟的国际互认体系，投资后仍需逐国取得许可，拉长了回报周期并增加风险。
第三，技术出口管制与外商投资审查协同效应强化。同一笔交易可能需同时获得多项独立监管审批，对交易时间表和风险管理提出更高要求。
低空经济跨境投资涉及多法域协调及新兴技术规制不确定性，需根据具体交易情形进行个案化的专业评估。
[注]
宋成哲 律师
北京办公室合伙人
业务领域：跨境投资并购，融资业务，知识产权权利保护
行业领域：智能技术和应用
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