2026 年，马来西亚就业准证（EP）体系迎来近十年最大规模改革。此次由内政部主导的政策调整，不仅是薪资门槛的上调，更是外籍人才引入体系的底层重构。对于需派驻中方团队的中国出海企业而言，EP 是核心合规通道。新政于 2026 年 6 月 1 日全面生效且无“祖父条款”豁免，现有员工续签亦受波及。
与此同时，在菲律宾经营的企业若收到税务局（BIR）发出的授权书（LOA），意味着公司将面临正式的税务审计。2025 年底至 2026 年初，BIR 实施了深刻的审计制度改革：先是暂停现场审计，随后于 2026 年 1 月解除禁令并推出新框架。在此背景下，如何从容应对 LOA 审计，已成为在菲中资企业的必修课题。
本文将系统梳理 BIR LOA 审计的法律依据、完整流程及最新改革动态，并提供从收文到应对的实操策略。
一、什么是 BIR LOA？
授权书（Letter of Authority，LOA）是 BIR 签发的正式法律文件，授权特定税务官员检查纳税人的账簿、会计记录及相关文件。它是启动税务审计的首要法律依据，缺乏有效 LOA，税务官员无权开展审计。
一份有效的 LOA 必须包含以下要素：
- 由有权签发的 BIR 官员签署（通常为区域总监，特定情况下可由局长或副局长签发）；
- 明确列明被授权税务官员的姓名，仅列名人员有权检查；
- 覆盖单一纳税年度，并清楚列明所审查的税种；
- 在有效期内送达，未超过 BIR 规定的期限。
LOA 并非形式文件。正如菲律宾最高法院判例所指，LOA 体现了宪法保障的正当法律程序权利——纳税人有权知晓被谁、基于何种授权、在何范围内接受审查。
二、LOA 审计的法律框架
LOA 的签发主要依据菲律宾《国家国内税收法》（NIRC）以下条款：
- 第 6（A）条：授权税务局长或其代表检查纳税人账簿和记录；
- 第 10（C）条：作为例外规定，允许区域总监签发 LOA。
此外，第 228 条规定了纳税人收到税务评估后的异议程序，该条款与 LOA 审计的后半程密切相关。
三、BIR LOA 审计的标准流程
BIR 的 LOA 审计通常遵循以下六个关键阶段：
第一阶段：LOA 的签发与送达
BIR 正式发出 LOA，授权税务官员进行审计。纳税人收到后须签收确认。
第二阶段：文件提交与初步审查
BIR 官员要求纳税人提交税务申报表、财务报表、发票、收据、合同等支持性文件。此阶段往往最耗费精力。
第三阶段：差异通知（Notice of Discrepancy，NOD）
若审查中发现差异，BIR 将发出 NOD 列明问题。纳税人通常有 30 天时间回应，提供解释或补充文件。
第四阶段：初步评估通知（Preliminary Assessment Notice，PAN）
若 BIR 对 NOD 回应不满意，将发出 PAN，即正式初步税务评估通知。纳税人通常有 15 天时间提交回应。
第五阶段：正式评估通知/正式催缴函（FAN/FLD）
若 BIR 驳回对 PAN 的回应，将发出 FAN/FLD，即最终税务评估。纳税人可在收到后 30 天内提出行政异议（申请 reconsideration 或 reinvestigation）。
第六阶段：争议评估终局决定（Final Decision on Disputed Assessment, FDDA）
BIR 对异议做出最终决定。若纳税人不服，可在 30 天内向税务上诉法院（Court of Tax Appeals）提起诉讼。
四、收到 LOA 后，企业应该怎么做？
面对真实的 LOA，冷静、系统、专业的应对至关重要。以下是经过实践检验的五大应对策略：
在提交任何文件前，先确认 LOA 是否真实合法。重点检查：签署人是否有权、是否列明具体官员姓名、是否仅覆盖单一纳税年度及税种、是否在有效期内送达。若 LOA 存在瑕疵（如 unauthorized 签署、涂改、跨年度等），纳税人有权质疑其有效性并拒绝超出范围的文件要求。
BIR 审计时限严格。从收到 LOA 起，立即标注文件提交截止日并设置提醒。错过任一截止日期可能导致 BIR 依据自身数据做出默认评估，此类评估日后极难推翻。
严格根据 LOA 附带的检查清单（checklist）准备文件，确保完整性与一致性。
在组织内部指定单一联络人（POC）负责对接 BIR 审计。此人应熟悉公司财务记录、了解税务法规，并有权协调各部门提供所需文件。
这是最关键的建议。许多纳税人的最大错误是在审计初期未寻求专业帮助，导致收到 FAN 时已丧失程序性抗辩权利。
理想的顾问应兼具 CPA 和律师资格，既能处理数字也能应对法律问题。在 LOA 阶段引入专业顾问，可确保程序性权利得到保护，在评估“固化”前介入以缩小潜在范围，专业回应 BIR 询问，并在 NOD 和 PAN 阶段有效化解争议，避免进入 FAN 阶段。
收到 BIR 的 LOA 对企业是一次严峻考验，但请记住：LOA 是正当法律程序的体现，而非任意权力行使。纳税人拥有法定权利，可通过正当途径保护自己。
税务合规是企业在菲律宾长期经营的基石。一次成功的 LOA 应对，不仅能化解眼前的审计风险，更能帮助企业建立规范的财税管理体系，为未来稳健发展奠定基础。
——出海智汇
