奕斯伟梅卡曼德接连递表，具身智能港股范本已经出现

2026 年下半年，具身智能产业链两大标杆企业同步推进港股 18C 特专科技公司申报工作：RISC-V 算力芯片厂商奕斯伟第三次递交港交所招股文件；工业 3D 视觉方案商梅卡曼德完成证监会境外发行及存量内资股全流通备案。

本文基于企业公开申报资料、港交所上市规则、证监会境外备案监管口径，客观梳理申报硬性标准与跨境合规实操要点。

（一）奕斯伟：红筹架构商业化芯片企业申报样本

1. 申报时间线

• 2025 年 5 月、2026 年 1 月两次递表失效；
• 2026 年 6 月取得证监会境外上市备案批复；
• 2026 年 7 月 31 日第三次更新 A1 招股书，49 名境内内资股东股份获准全流通。

1. 经营与技术核心指标

• 2023 至 2025 年营收稳步增长至24.31 亿元，满足 18C 商业化主体营收门槛；
• 报告期研发费用占运营支出持续高于规则要求的15%；
• 持有千余项自研 RISC-V 芯片专利，产品覆盖人形机器人、工业智能终端算力场景；
• 引入国家集成电路产业基金作为资深独立机构投资者，匹配 18C 投资人核查要求。

1. 前两轮问询整改核心事项

• 单一客户收入集中度偏高；
• 境内外知识产权权属划分、授权安排披露不完善；
• 香港控股 SPV 业务职能、资金流转说明简略。

1. 跨境投资标准化合规安排

• 机构股东对外出资设立境外主体前，完整完成发改委境外投资备案、商务部境外投资证书、银行外汇登记整套 ODI 流程；
• 创始自然人股东同步完成37 号文个人境外投资外汇登记；
• 香港控股主体持续留存周年申报、年度审计、实控人登记完整书面回执。

（二）梅卡曼德：H 股直接发行全流通视觉企业示范

图片来源：新华社

1. 架构与备案优势

• 采用H 股直接发行架构，2025 年 9 月以秘密递表方式向港交所提交申请；
• 2026 年 8 月 7 日获批内资股全流通，32 家股东合计 8992 万股内资股可转换 H 股上市交易；
• 股东阵容包含红杉、IDG、美团等美元创投机构，全流通机制解决境外投资机构退出路径问题。

1. 商业化核心数据

• 国内工业 3D 视觉引导市场份额连续五年排名第一；
• 产品销往近 50 个国家，海外收入占总营收接近 50%；
• 全球落地设备超 27000 台，合作覆盖百家全球制造龙头企业；
• 自研 Mech-GPT 多模态视觉算法，连续三年研发投入比例符合 18C 监管标准。

1. 募集资金投向本次计划募资约15.6 亿港元，资金全部用于多模态视觉算法迭代、海外研发中心建设、全球市场渠道拓展。

两类企业监管审核叙事差异

• 上游芯片企业审核重点底层芯片 IP 自主可控性、国产替代市场空间、客户结构分散度、经营性现金流稳定性；监管会逐期核验三年研发立项文件、专利转化记录、研发人员工时台账。
• 中游视觉模块企业审核重点标准化产品全球化交付能力、境外业务合规体系、海外研发布局规划；境外营收规模、海外长期定点合作协议是估值逻辑的核心支撑材料。

1. 商业化主体与研发投入硬性指标

现行 18C 临时优惠政策执行至2027 年 8 月 31 日，划分两套准入标准：

已商业化企业（奕斯伟为对标案例）

• 最近一个完整财年特专科技业务营收≥2.5 亿港元；
• 上市预期最低市值≥40 亿港元；
• 上市前三个会计年度，单年研发开支占总运营支出比例不低于15%。

未商业化企业

• 上市预期最低市值≥80 亿港元；
• 年度营收 1.5-2.5 亿港元：研发占比不低于 30%；年度营收低于 1.5 亿港元：研发占比不低于 50%。

监管对合规研发范围明确界定

✅ 纳入研发核算：自研芯片架构、底层多模态感知算法、机器人执行器核心开发；

❌ 不得计入研发：整机设备组装、通用数据标注、外包代工生产服务。多家申报企业因研发边界划分模糊收到补充问询，需配套项目立项单、工时统计台账、外包权责划分协议佐证。

2. ODI、37 号文为聆讯阶段必核查合规项

• 监管核查现状

  证监会境外上市备案问询统计显示，超 40% 科创企业会被专项问询境外投资、个人外汇登记手续；未前置完成 ODI 备案的申报主体，审核周期平均拉长6 至 12 个月，事后补办备案无法消除历史合规瑕疵。

• 行业通用合规流程

• 香港持股 SPV 设立前，办结 ODI 三级备案登记，禁止境外主体先行设立、后期补手续；
• 签署境内外知识产权跨境授权协议，配套完整税务完税凭证，清晰界定香港区域衍生研发成果权属；
• 香港主体每年按期完成周年申报、实控人登记、年度审计，全部官方回执归档留存。

3. 香港本地研发布局对申报材料的支撑价值

两家企业招股文件均披露中长期香港研发落地规划，稳定的境外研发布局从三方面完善申报逻辑：

• 佐证研发活动真实性在港搭建专职研发团队、独立立项研发项目，可提供人员配置、项目台账、设备投入完整资料，减少监管对研发落地真实性的质疑。
• 完善长期发展逻辑香港研发中心作为全球化技术研发板块，可向交易所完整论证企业技术迭代、海外市场拓展的长期战略。
• 补充财务预测合理性基于香港本地研发相关税务抵扣、人才扶持政策做量化测算，提升招股书中财务预测的严谨性。

1. H 股全流通机制匹配行业资本结构

具身智能赛道早期融资普遍引入美元 VC/PE：

• A 股、科创板无大批量境外存量股份流通配套政策；
• 港股H 股全流通政策允许境内、境外股东同步在二级市场减持退出。梅卡曼德股东中多家美元基金，本次全流通批复是境内资本市场不具备的制度优势。

2. 估值体系适配全球化业务属性

• 港交所投资者覆盖全球主权基金、海外产业资本，机器人、芯片行业可比标的集中于美股、欧洲市场，估值评判标准统一；
• 境内资本市场对海外业务营收的估值溢价认可度有限；
• 梅卡曼德高占比海外收入、奕斯伟全球终端客户布局，均是招股阶段核心估值论证依据。

3. 境外研发与 IPO 募资规划可形成业务闭环

标准化规划路径：上市募集资金→香港研发中心建设→核心技术迭代→全球市场拓展

• 香港研发中心建设可单独列为募资核心用途，逻辑清晰、可落地；
• 持续境外研发布局能够强化企业全球化技术壁垒叙事；
• 当前港交所排队申报的机器人、芯片相关企业超50 家，均采用同类境外研发配套规划思路。

结合两家企业多轮问询反馈与证监会备案材料要求，企业申报前需完整归档四类资料：

• 研发真实性佐证档案
  

  连续三年研发立项批复、研发人员工时台账、专利受理及授权证书、产学研合作权责协议；严格区分自研核心技术与外包辅助业务。

• 跨境投资全套备案文件
  

  ODI 发改、商务、外汇全套登记回执、自然人 37 号文外汇登记证明、香港公司历年审计与周年申报文件、知识产权跨境划转完税凭证。

• 商业化经营量化凭证
  

  分区域、分产品线营收拆分报表、海内外头部客户正式供货合同、量产交付单据；提前优化单一客户收入占比过高问题。

• 香港研发布局配套材料
  

  香港研发中心组织架构、中长期研发项目计划书、研发设备投入预算、境外研发费用税务测算表，统一纳入三年业务发展规划。

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