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中国上市公司起诉美国商务部案出现重大转折

中国上市公司起诉美国商务部案出现重大转折 国际法务
2026-08-14
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导读:焦点关注


当地时间2026811日,总部位于中国香港的先丰服务集团有限公司(Frontier Services Group Limited,以下简称"先丰集团")与美国商务部等被告向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提交联合动议,请求法院撤销美国政府原定于814日提交答辩的期限,并重新安排后续诉讼程序。该文件披露,美国商务部已于202678日就先丰集团此前提交的实体清单(Entity List)移除申请作出新的行政决定。双方经协商后同意,由先丰集团提交修订后的起诉状,将诉讼重点调整至挑战该项最新行政决定,修订起诉状提交后将取代今年3月提交的原始诉状。


(起诉状截图)


先丰集团此次诉讼源于美国商务部工业与安全局(BIS)于2023614日作出的实体清单列名决定。美国商务部当时将先丰集团及其涉及中国、肯尼亚、老挝和阿联酋的相关实体列入实体清单,并指控该公司"利用西方及北约资源为中国军方飞行员提供培训"。根据美国出口管理条例(EAR),被列入实体清单后,涉及向相关实体出口、再出口或境内转移受管制物项的交易,原则上需要事先取得BIS许可,并适用较为严格的许可证审查政策。


先丰集团否认美国政府相关指控,并表示公司从未从事美国方面所称的涉军飞行培训活动。根据其此前提交的起诉状,先丰集团在被列入实体清单后聘请包括前BIS合规官员在内的外部专业人员,对公司全球业务开展调查,但未发现涉及军事飞行培训或相关活动的事实依据。公司同时指出,其航空相关业务主要通过一家肯尼亚子公司开展,该公司仅持有该子公司49%的少数股权,该子公司主要从事商业包机、人道主义救援及搜救等业务。


2024年以来,先丰集团曾多次向美国商务部提交实体清单移除申请,并提供合规材料及补充说明,但长期未获得实质性处理。202632日,先丰集团向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼,起诉美国商务部、BIS以及最终用户审查委员会等机构,既对2023年的列名决定提出挑战,也针对美国政府长期未处理移除申请提出异议。先丰集团认为,美国商务部将所谓"飞行培训服务"作为列名依据,却未说明公司具体出口、再出口或转移了哪些受EAR管辖的商品、软件或技术,其做法可能超出了《出口管理改革法》(Export Control Reform Act)赋予行政机关的权限。


除实体依据外,先丰集团还提出程序性和正当程序方面的质疑,包括美国商务部长期未处理移除申请、相关规则赋予行政机关过大裁量空间,以及企业在列名过程中未获得充分通知和陈述意见机会等。此次811日提交的联合动议显示,美国商务部已通过书面信函回应先丰集团依据EAR744部分补充文件第5号(Supplement No. 5 to Part 744)提交的移除申请。由于美国商务部已经作出新的行政决定,双方认为后续诉讼应围绕该决定展开,因此先丰集团将修改诉状。


目前,法院公开文件尚未披露美国商务部78日信函的具体内容,因此尚无法确认该决定是否正式拒绝先丰集团移除申请,以及美国商务部维持列名的具体理由。但可以确定的是,美国商务部的新决定并未终结双方争议,先丰集团仍将通过司法程序挑战该决定的事实基础、法律依据及行政程序合法性。根据双方提出的程序安排,先丰集团预计将在2026101日前提交修订后的起诉状,美国政府随后将在规定期限内提出回应。案件争议也将从"美国商务部为何长期未处理移除申请",转向"美国商务部依据何种事实和法律继续维持实体清单措施"


从法律角度看,先丰集团案件反映出中国企业挑战美国出口管制措施时面临的核心问题:企业通常难以直接否定美国政府基于国家安全作出的政策判断,但可以围绕行政决定是否具有充分事实基础、是否正确适用法律标准以及是否遵守程序要求展开抗辩。实体清单措施虽然属于美国出口管制体系中的行政裁量工具,但并不意味着相关决定可以脱离事实审查。


对于中国企业而言,该案也提示企业应提前建立出口管制风险应对机制,尤其是在涉及航空、人工智能、高端制造、通信等敏感领域时,应持续留存业务性质、客户背景、股权结构及合规审查材料。一旦面临实体清单等限制措施,能否迅速形成完整的事实记录和法律论证,将直接影响企业通过行政复议或司法程序争取救济的空间。


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