境内企业境外上市资金管理新规解读
——银发【2025】252 号 ——
一图读懂
新规核心要点
01 发布与实施<<<<
2025 年 12 月 26 日中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔2025〕252 号），2026 年 4 月 1 日实施，全面替代汇发〔2014〕54 号。
02 适用主体<<<<
注册在境内、在境外上市的股份有限公司（主要为 H 股公司及境外存托凭证发行主体）；
红筹方式境外间接上市的境内企业不适用。
03 适用业务<<<<
经中国证监会备案的直接境外发行上市或发行境外存托凭证相关资金管理；
覆盖首发、增发、回购、增持、减持、H 股全流通等。
04 监管模式<<<<
资金入境：以银行事后登记为主；
资金出境：由外汇局事前登记；
形成“放管结合”闭环管理。
实操指南
核心业务操作
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业务类型 |
外汇登记 |
登记时限 |
所需资料 |
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首发上市 |
上市公司事后登记（银行） |
上市首个交易日起/超额配售完成后 30 个工作日内 |
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增发 |
上市公司事后登记（银行） |
变更事项完成后 30 个工作日内 |
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境内企业回购其境外股份 |
上市公司事前登记（外汇局） |
拟回购前 20 个工作日内 |
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境内股东减持境外上市股份 |
境内股东事前/事后登记（银行） |
境外上市减持前或减持后 30 个工作日内 |
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上市公司事后登记（银行） |
无，可与后续变更合并办理 |
同“增发”对应文件 |
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境内股东增持境外上市股份 |
境内股东事前登记（外汇局） |
拟增持前 20 个工作日内 |
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上市公司事后登记（银行） |
无，可与后续变更合并办理 |
同“增发”对应文件 |
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H 股全流通 |
上市公司事后登记（银行） |
转换完成后 30 个工作日内 |
同“增发”对应文件 |
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可转债发行及转股 |
上市公司事后登记（外汇局外债登记） |
境外债券交割后 15 个工作日内 |
根据《外债登记管理办法》《外债登记管理操作指引》提交材料 |
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上市公司事后登记（银行转股登记） |
无，可与后续变更合并办理 |
同“增发”对应文件 |
新规影响分析
对企业
登记下沉银行、办理时限放宽；外币募集资金可自主结汇，便于汇率风险管理。
募集资金“调回为主 + 合规留存境外”兼顾合规约束与全球化经营需求，降低跨境资金运营成本。
对银行
银行承担一线登记职能，对其合规审核能力提出了更高要求。
依托境外上市全流程服务，可配套一站式登记代办、汇率避险、综合跨境金融服务方案，深度服务上市企业客户。
【END】