哈萨克斯坦并购全解析：交易结构、ODI 备案与反垄断如何落地？

哈萨克斯坦作为中企出海重要投资目的地，并购交易涉及双边监管叠加、行业外资限制、反垄断审查、新旧税制切换等多重风险。本文围绕哈国并购全流程，对比股权收购、资产收购、增资入股三类交易结构，梳理中国 ODI 备案全链条材料与流程，拆解尽职调查核心要点、税务成本、利润汇回安排以及反垄断申报规则。农业用地、矿业油气存在特殊外资红线，双边审批需同步推进并设置交割先决条件，文末也覆盖交割后控制权落地实操，为计划赴哈开展并购的中国企业提供完整合规实操指引。

一、确定并购目的与交易结构

并购的第一步是明确目的：是进入市场、获取工厂与客户，还是取得资源或资质。目标不同，交易结构的选择也截然不同。

在哈萨克斯坦，外资总体可参与经营，但在土地、矿业等领域存在限制，交易前需先核查是否涉及审批或外资限制。

（一）股权收购

股权收购适合整体接手企业。公司主体不变，业务连续，但债务、税务和纠纷也一并承接。有限责任合伙企业（LLP）是哈萨克斯坦最常见的商业实体形式。

收购时需注意：章程是否有转让限制、其他合伙人是否享有优先购买权、股权是否存在质押或冻结。LLP 的最高权力机构为股东会（参与人会议），对修改章程、增减注册资本、任免执行机构、批准财务报告和利润分配方案等重大事项享有决策权。

（二）资产收购

资产收购适合只买设备、厂房等特定资产。但土地、许可、合同和员工往往需单独处理，未必能全部随资产转移。若涉及不动产，还需测算增值税及资产过户成本。

（三）增资入股

增资入股适合需要本地合作的项目。资金进入公司用于发展，但须明确股权比例、治理权和退出机制。在保留当地股东的情况下，应设置财务共管、信息查阅、审计、重大事项否决及僵局退出机制。

（四）特殊行业限制

农业用地方面，外国人、外国法人以及外资占股比例超过 50% 的法人被禁止获得哈萨克斯坦农业用地的所有权。根据现行禁令（有效期至 2026 年 12 月 31 日），外资不得获得农业用地的租赁权。涉及此类资产时，不能简单通过股权间接取得。

矿业和油气交易监管更为严格。转让矿产资源使用权人的股权，受让人同样需要获得主管机关颁发的许可证。地下资源利用权相关的转让，须获得哈萨克斯坦能源部的前置批准。铀矿等特定矿产的矿业权仅能授予特定国有公司。

若取得控制权，还可能触发“经济集中”申报，须提前向竞争保护与发展署申请批准。

二、ODI 备案与哈萨克斯坦审批

（一）中国境内 ODI 手续

中企收购哈萨克斯坦公司，应先完成中国境内对外投资手续。《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号）已于 2026 年 7 月 1 日起施行。该规定明确，投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料。

按现行制度，非敏感项目通常办理发展改革部门项目备案和商务主管部门境外投资备案；涉及敏感国家、地区或行业的，则实行核准。取得相关文件后，再由银行办理境外直接投资外汇登记及资金汇出。

未按规定履行核准备案手续的，由核准备案机关责令改正，没收违法所得，处投资额 1‰以上 5‰以下罚款。以贿赂、欺骗等不正当手段获得核准备案的，将撤销文件并处以罚款。

odi 并购的材料和流程

·发改委立项

非敏感类项目备案，敏感类项目核准（含通过境外企业开展的。投资主体应当在项目实施前将境外投资项目的具体情况向发改委申请备案或核准，并取得项目核准文件或备案通知书。

所需材料：

(1) 投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

(2) 资金来源说明 + 佐证材料（自有：审计报告 + 流水；借款：贷款合同）

(3) 项目申请报告（或可行性研究报告）

(4) 境外投资备案申请表

(5) 并购相关协议或意向书

(6) 财务报表（经审计的财务报表）

(7) 股权架构图

(8) 投资主体注册登记证明文件（营业执照）

(9) 投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）

(10) 境外投资真实性承诺书

(11) 安全评估报告

·商务部审批发证

企业应向商务部门提交申请，提供企业基本信息及境外投资的具体规划。商务部审查后，合格的企业将获得《企业境外投资证书》，该证书的有效期通常是两年，在此期间企业需完成其海外投资活动。

所需材料：

(1) 境外投资备案表

(2) 营业执照复印件

(3) 前期工作落实情况说明、

(4) 投资主体董事会决议

(5) 境外投资真实性承诺

(6) 境外投资并购协议（并购项目的核心法律文件）【核准还需申请书 + 申请表 + 敏感行业出口许可材料】

·外管局备案

（1）前期费用登记

企业进行境外投资时，常常会出现诸如需要支付保证金等前期费用的情形。针对此状况，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》规定中国企业在尚未获取正式外汇登记证之前，想要进行前期费用的汇出仍需进行登记。汇出额不超过拟投资总额的 15%。

所需材料：

①书面申请；

②境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

③境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件；

④境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；

⑤境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；

⑥外汇局要求的其他相关材料。

注意：在汇出前期费用之日起 6 个月内仍未设立境外投资项目或购买境外办公用房的，应向所在地银行报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。

如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，但期限合计最长不得超过 12 个月。

（2）境外直接投资登记

由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管。境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记。对于较大规模的投资，还需向国家外汇管理局报告并接受进一步审核。

审核完成后，境内企业将收到《境外直接投资外汇登记证》，这允许企业合法地进行资金汇出和其他相关外汇操作。

所需材料：

①书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

②外汇资金来源情况的说明材料；

③境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

④发改委的《项目备案通知书》和商委的《企业境外投资证书》；

⑤如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

⑥外汇局要求的其他材料。

（二）哈萨克斯坦一侧审批

哈方需处理股权转让文件、其他股东优先购买权及公司重新登记。若交易达到“经济集中”审查标准，应在交割前取得竞争保护与发展署同意。

矿业、油气等项目还可能涉及专项许可—特别是地下资源使用权及相关控制权益的转让，须获得能源部的前置批准。收购哈萨克斯坦银行 10% 以上有表决权股份的，还需获得相关监管机构的事先批准。

中哈两侧手续应同步安排，并将审批完成列为付款和交割的先决条件。

三、并购尽职调查重点

（一）公司主体与股权权属

核查注册信息、章程、股东名册、出资记录及历次股权变更，确认转让方是否真实持有股权并具备签署交易文件的权限。LLP 需重点关注其他合伙人的优先购买权是否已妥善处理，以及股权是否存在质押、冻结、查封、代持或继承争议。公司章程中的转让限制、表决机制及管理层任免规则直接影响控制权的取得。

（二）财务、税务与隐性债务

审查财务报表、纳税申报、银行流水、应收应付、关联交易、海关记录及社会缴费情况，识别账外负债、虚增收入、长期坏账及对外担保。

新税法典自 2026 年 1 月 1 日起施行，应区分新旧税制适用期间。核查欠税情况时需注意：无欠税证明只能反映查询时点的欠缴情况，无法排除以前年度少缴税款或错误抵扣。增值税标准税率已从 12% 提高至 16%。企业所得税维持 20% 标准税率，但对银行和博彩业调高至 25%。

（三）资产、土地与经营许可

核查厂房、设备、仓库、土地及知识产权的权属归属，确认是否存在抵押、查封或租赁安排。不动产登记信息是识别权利负担的重要来源。

同时审查土地用途、建设审批、环保与消防合规情况及许可证有效性。农业用地存在严格的外资限制。部分经营许可在股权或控制权变更后需重新确认或变更。2026 年月度计算指数为 4325 坚戈，可用于估算各类税费及罚款。

（四）重大合同、员工与争议

审查主要客户、供应商、融资、租赁及政府合同，重点关注控制权变更条款、提前终止权、排他安排及违约责任。对外担保及或有负债需单独识别。

劳动方面核查劳动合同、薪酬、社保及工伤记录，评估核心人员稳定性。哈萨克斯坦《劳动法典》规定雇主至少每月支付一次工资，发薪日不得迟于次月 10 日。2026 年最低月工资标准为 85000 坚戈。

同步梳理诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，判断对经营及资产的影响。

四、并购税务成本

（一）交易结构影响税负

股权收购通常由卖方就股权转让收益承担纳税义务，但目标公司的欠税、增值税抵扣瑕疵及关联交易风险会继续保留。资产收购涉及厂房、设备或存货时，还需测算增值税及资产过户成本。

新税法典自 2026 年 1 月 1 日起施行，增值税基本税率为 16%。药品和医疗服务适用优惠税率：2026 年 5%、2027 年 10%。农业生产者可享受 80% 的增值税加计抵减。

（二）股权转让可能在哈国纳税

目标公司价值主要来源于哈萨克斯坦土地、厂房、矿权等不动产时，股权转让收益可能在哈萨克斯坦纳税。协议应明确税款承担、代扣义务、完税文件及追缴后的赔偿责任。

（三）历史税务风险由公司继续承担

买方应核查企业所得税、增值税、工资税费、社会缴费、关税及关联交易。无欠税证明只能反映查询时点的欠缴情况，无法排除以前年度少缴税款或错误抵扣。相关风险可通过专项赔偿、尾款保留和交割前整改控制。

（四）利润汇回与税收抵免

目标公司取得经营利润后，应在哈萨克斯坦缴纳企业所得税（标准税率 20%）。向中国股东分配股息时，哈萨克斯坦国内预提税税率原则上为 15%。符合中哈税收协定条件的，可申请适用 10% 的协定限制税率；中国投资者持股比例超过 25% 时，税率可降至 5%。申请优惠税率需证明中国税收居民身份及股息受益所有人身份。

相关股息在哈萨克斯坦缴纳的所得税，可按中国税法规定申请境外税收抵免，但抵免额不得超过该项所得在中国的应纳税额。

（五）投资优惠与特殊区域政策

符合“投资优先项目”标准的企业可获得多项支持，包括 5 年进口关税免征、最高可达项目投资额 30% 的国家实物补助；新建生产项目可享受 10 年企业所得税和土地税免税、8 年财产税减免。经济特区入驻企业可享受 10 年企业所得税减免。投资阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）的企业，可享受最长 50 年免征企业所得税的优惠。AIFC 适用英国普通法，可为国际投资者提供熟悉的合同保障和争议解决机制。

五、并购完成后控制权落地

交割后，买方应尽快完成 LLP 股东变更、章程修订及国家重新登记，并同步更新负责人、银行签字权限、电子数字签名和许可证信息。哈萨克斯坦私人企业法人重新登记通常可在材料提交后一个工作日内完成。

哈国 LLP 法规定，股东会是最高权力机构，章程修改、执行机构任免等事项由股东会决定；公司日常经营则由董事或经理负责。控制权应落实到章程和股东协议中，明确管理层提名、预算、融资担保、关联交易、资产处置及利润分配的表决规则。

在保留当地股东的情况下，还应设置财务共管、信息查阅、审计、重大事项否决及僵局退出机制，并将印章、账户、电子签名、合同签署权及核心许可证等事项一并纳入交割接管清单。

六、反垄断申报合规要点

（一）竞争法律体系的基本构成

哈萨克斯坦竞争法律体系综合了国内立法与多边条约两个层面。国内层面以 2015 年《企业家法典》（第 375-V 号法律）为核心依据，其中第 201 条、第 205 条及第 207 条就反垄断申报的触发情形、审查程序及申请材料作出具体规定。2018 年《自然垄断法》（第 204-VI 号法律）提供补充性规范。2014 年《行政违法法典》及《刑法典》分别规定行政及刑事责任。

多边层面，哈萨克斯坦作为欧亚经济联盟（EAEU）成员国，受 2014 年《欧亚经济联盟条约》及其附件 19《竞争一般原则与规则议定书》约束。EAEU 层面的竞争规则与国内法的关系在特定情形下会影响管辖机构的认定。

执法机构为竞争保护与发展署（APDC），负责反垄断申报的受理与审查。

（二）反垄断申报的触发范围

《企业家法典》第 201 条对需申报情形的界定相当宽泛，涵盖市场主体重组、股权收购、资产收购，到取得对另一市场主体实质性控制权，乃至人员交叉任职等多类情形。制度设计的核心关注点是交易完成后是否发生实质意义上的控制权转移或竞争格局变化。

即便不涉及股权或资产的直接转移，某些合同安排或公司治理设计同样可能落入须申报的范畴。

（三）申报门槛

触发反垄断申报义务的规模门槛为：参与交易各方市场主体的资产规模或商品销售量合并数据超过 1000 万月计算指数（约合 393.2 亿坚戈）。2026 年月度计算指数为 4325 坚戈。

门槛的计算口径须将各方所属关联人集团的数据合并计算。对于具有庞大集团背景的中国企业而言，即便被收购标的本身的规模有限，申报门槛的触发仍具有相当的现实可能性。

（四）事先许可与事后通知

根据《企业家法典》第 201 条，重组、股权收购及资产收购等情形须在交易完成前向竞争署申请并取得事先许可；通过合同安排取得约束性影响权及人员交叉任职等情形，则须在交易完成后履行事后通知义务。事先许可意味着竞争署的批准是交割的前提条件，审查周期的不确定性直接嵌入交易时间线。

（五）申请材料与审查程序

申请须提交交易文件本身，以及收购方所属关联人集团中在哈萨克斯坦从事经营活动的各市场主体的主体信息与相关市场数据，同时须提供目标公司及其控制的其他实体的对应信息。外国法人收购方还须额外提交经海牙认证（Apostille）认证、翻译并经公证的商业登记证明或等效文件。

竞争署收到申请后，须在 5 个工作日内完成完整性核验并书面通知是否受理；正式受理后审查须在 15 个工作日内完成。竞争署有权在审查过程中暂停计时，整体审查期限上限为 12 个月。实务中，APDC 有 30 个日历日进行审查，复杂交易可延长至 60 天。

未依法申报即实施交易的，交易可能被认定为可撤销。