撤单也难逃重罚！IPO 造假合计罚 1790 万，注册制零容忍信号明确

7 月 28 日江西证监局公示〔2026〕3 号行政处罚决定书，商用密码企业渔翁信息技术股份有限公司连同 7 名董监高、实控人合计被罚 1790 万元，这是注册制下又一起主动撤回 IPO 仍被全额追责的典型案例科创板。

梳理全流程时间线：

2022 年 12 月渔翁信息递交科创板招股书，计划募资 3.34 亿元；

上交所开展多轮问询核查后，企业在 2024 年 6 月主动撤回上市申请，审核流程宣告终止。

市场曾有企业误以为撤单就能抹平申报阶段违规行为，时隔两年监管正式出具处罚，彻底打破“一撤了之”的侥幸心态。

渔翁信息主营商用密码软硬件，客户覆盖政企、金融、能源，2019 至 2022 上半年账面营收最高突破 1 亿元，表面科创指标全部达标，背后却长期系统性粉饰财报、隐瞒股权关键信息。

本次处罚覆盖企业、夫妻实控人、财务、董秘、监事全链条责任人，监管 “追首恶、全链条追责” 的导向清晰。

（一）资金空转、提前确认收入，多年虚增经营业绩

监管查实 2020 年至 2023 年上半年，公司采用两套典型财务舞弊手段美化报表：

一是组织资金闭环循环，虚构无真实货物交付、无商业实质的密码产品交易；

二是货物尚未出库、客户未完成签收时提前确认收入，跨四年持续虚增营收与利润，仅 2022 年上半年短暂调减利润掩盖波动。

分年度造假规模一览：

• 2020 年：虚增营收 283.19 万元，虚增利润 226.46 万元，占当期利润 10.38%；
• 2021 年：虚增营收 931.78 万元，虚增利润 680.42 万元，占当期利润 15%；
• 2022 年上半年：虚减营收 412.52 万元，虚减利润 293.05 万元，占当期利润 53.31%；
• 2022 全年：虚增营收 1886.12 万元；
• 2023 年上半年：虚增营收 657.76 万元，虚增利润 506.69 万元，占当期利润 19.38%。
  全周期累计虚增营业收入 3758.85 万元，虚增利润总额 1413.57 万元，造假覆盖申报全部报告期，足以改变投资者对公司盈利能力、业务稳定性判断，已构成招股书重大虚假记载。

（二）夫妻实控人合谋，隐瞒 2.8% 股份代持

本次第二大违规点为股权信息隐瞒。

公司副董事长刘桂华（与董事长郭刚为夫妻，二者为共同实控人）私下代他人持有 155 万股，对应总股本占比 2.8%，整套代持安排由夫妻二人共同决策，但招股书中完全未披露该事项，直接导致股东名册、实控人股权结构存在虚假记载。

资本市场 IPO 规则明确要求发行人股份权属清晰，任何股权代持都必须完整披露，即便占比不足 3%，也会干扰交易所、投资人对控制权稳定性的判断。

监管指出，该行为属于刻意隐瞒重大事实，并非高管个人疏漏，是实控层面系统性违规。

本次全部处罚金额合计 1790 万元，分层处罚体现区分追责原则，对组织造假的实控人大幅加重处罚力度：

• 渔翁信息技术股份有限公司：罚款 400 万元；
• 实控人郭刚、刘桂华：各罚款 400 万元（其中 200 万元为直接主管责任，200 万元为组织指使造假的实控人专项处罚）；
• 副总经理、董秘、财务总监 3 名核心管理人员：各罚款 130 万元；
• 两名监事、业务负责人：各罚款 100 万元。监管考量当事人配合调查、主动认错认罚的情节适度从轻，但并未免除核心责任主体处罚。业内律师解读，新《证券法》181 条专门区分发行人高管与实际控制人责任，只要实控人组织、主导欺诈发行，将实施双重罚款，本次郭刚夫妇各 400 万罚款正是该条款落地典型示范。

1. 撤单不等于免责，申报全周期永久追溯

过去不少拟 IPO 企业抱有幻想，一旦问询暴露财务瑕疵就立刻撤回材料，认为终止审核后监管不会再追溯。

本次案例明确：只要提交正式申报文件，所有信息披露行为永久留痕，无论是否成功上市、是否主动撤单，查实欺诈发行均会启动稽查处罚，违规成本不会随撤单消失。

叠加 2026 年监管飞行检查、资金流水穿透核查常态化，纸面整改、临时粉饰的操作无处遁形。

2. 股权代持零容忍，权属清晰是上市硬性门槛

注册制审核将股权清晰列为前置核心条件，任何未披露代持、抽屉协议均属于重大瑕疵。

即便代持股份比例偏低，只要实控人刻意隐瞒，直接定性为隐瞒重要事实。

后续拟上市企业必须全面清理历史代持，完整披露全部股权安排，中介机构也需穿透核查全部股东资金来源、持股协议，不能仅依靠企业口头承诺新浪财经。

3. 全链条追责常态化，中介机构或将同步问责

本次仅公示企业及内部责任人处罚，市场普遍关注项目保荐机构西部证券、审计所后续处理。

参考过往思尔芯、理工导航同类案例，发行人欺诈发行落地后，监管会同步启动中介机构履职核查，若券商、会计师未充分核查资金流水、股权关系，存在未勤勉尽责情形，将对机构、保代、签字会计师另行出具警示函、罚款甚至暂停执业处分，“发行人 + 中介”双向追责已成常规操作。

1. 财务端杜绝闭环资金、跨期确认收入：严格遵循会计准则，完整留存物流单据、客户签收凭证、银行流水，监管目前重点穿透核查上下游资金往来，小额、分散虚构业务同样会被识别；
2. 股权端全面清理历史代持：实控人、董监高及其配偶、近亲属全部穿透核查，存在过往代持必须出具清理协议、资金转账凭证，完整写入招股书风险提示；
3. 建立多层内控监督：财务、监事独立履职，杜绝实控人直接干预收入确认、账务调整，完善审批留痕，避免出现全管理层协同舞弊；
4. 理性看待撤单操作：撤单仅能终止本次审核流程，无法消除申报期违规记录，若存在财务造假、信息隐瞒，越早主动整改、披露问题，越能降低后续处罚力度。

渔翁信息千万罚单案例，是注册制下资本市场诚信建设的标志性事件。

监管不再只针对已上市公司造假，而是将监管关口前移至 IPO 申报阶段，从源头压实信息披露主体责任。

对于所有冲刺科创板、主板、18C 特专科技赛道的企业而言，依靠短期财务包装、隐瞒股权瑕疵闯关的路径已完全走不通，唯有真实经营、完整披露、规范治理，才能顺利走完资本化流程。

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