跨境金融研究院

2026-07-31

本文作者跨境金融研究院，仅代表个人观点，欢迎个人转发。

刚刚！《关于进一步完善国内外汇贷款外汇管理有关事项的通知》（汇发〔2026〕23 号，以下简称《通知》）发布，自 2026 年 10 月 1 日起施行。

本次新规对沿用二十多年的国内外汇贷款规则进行集中整合，进一步明确国内外汇贷款的定义、账户、结汇、购汇还款、资金用途和数据报送要求，并同步完善融资租赁外币结算和外汇质押人民币贷款规则。

最重要的变化，可以概括为六句话：

第一，具有服务贸易出口背景的国内外汇贷款，正式纳入可结汇范围。

第二，购汇偿还国内外汇贷款，不再需要事先向外汇局申请核准，可以直接由银行审核办理。

第三，普通国内外汇贷款和出口背景贷款的购汇还款要求正式区分，不再要求所有贷款都必须优先使用自有外汇偿还。

第四，进口背景的国内外汇贷款需进入国内外汇贷款账户。

第五，贷款人为财务公司的，借款人可以直接在财务公司开立国内外汇贷款账户。

第六，还款资金进入贷款账户的时间，仍然不得早于到期日或者实际还款日前 5 个工作日。

第七，资本项目结算账户内的外汇资金，也可以用于质押人民币贷款。

主要内容包括（详细解读请见后文！！）：

一是完善账户管理体系。

国内外汇贷款实行专用账户管理。
对于符合条件的具有货物或服务贸易出口背景的国内外汇贷款，允许其直接划入经常项目外汇结算账户。

二是简化结、购汇管理。

遵循实需、便利原则，按照交易背景对国内外汇贷款可否结汇实施管理。
同时，取消相关行政许可，允许借款人凭相关真实性证明材料直接到银行办理购汇偿还国内外汇贷款手续。

三是强化事中事后监管。

明确业务具体办理要求和数据报送义务，国家外汇管理局将加强统计监测和核查检查，切实防范相关风险。

早在 2026 年 1 月 16 日，外汇局就已发布《国家外汇管理局关于进一步完善国内外汇贷款外汇管理有关事项的通知（征求意见稿）》，

意见征求期间，共收到有效意见建议8条。主要集中在以下方面：

已采纳意见：

一、建议后续配套出台针对国内外汇贷款的业务指引或实施细则、监管问答指南等，指导银行规范内部流程。

采纳情况：已采纳。国家外汇管理局将在充分调研政策效果、收集银企意见的基础上，视情择机发布政策问答，对涉及国内外汇贷款业务具体操作的问题予以明确。

二、建议明确贷款人为财务公司的开户原则，即国内外汇贷款的贷款人为财务公司的，允许借款人在财务公司开立国内外汇贷款账户。

采纳情况：已采纳。已在《通知》第三条增加"贷款人为财务公司的，可以在财务公司开立国内外汇贷款账户"相关表述。

三、建议保留国内外汇贷款还款资金进入专户的时间不得提前超过5个工作日的要求。

采纳情况：已采纳。已在《通知》第五条增加"还款资金进入国内外汇贷款账户的时间不得超过贷款到期日或实际偿还日前5个工作日"表述。

四、建议区分购汇偿还要求，不要求所有外汇贷款均需优先以自有外汇偿还。

采纳情况：已采纳。已将第八条调整为"借款人购汇偿还国内外汇贷款，可凭相关真实性证明材料直接到银行办理购汇手续，购汇经办银行应严格按照有关规定进行真实性、合规性审核。具有货物或服务贸易出口背景的国内外汇贷款，借款人应优先以货物或服务出口收汇资金或自有外汇偿还国内外汇贷款，借款人确实无法按期收汇且无其他外汇资金的，可购汇偿还"。

五、建议进一步明确出口背景定义范围。

采纳情况：已采纳。已在《通知》第四条增加"本通知所称货物或服务贸易出口背景是指我国居民向非居民出口货物或服务而发生的交易。海关特殊监管区域内机构与境内海关特殊监管区域外机构之间，以及海关特殊监管区域内机构之间发生的以外币计价结算的货物贸易，借款人作为基于前述贸易的销售方时，视同具有货物出口背景"表述。

未采纳意见：

六、建议具有货物或者服务进口背景的国内外汇贷款可选择进入国内外汇贷款账户或经常项目外汇结算账户。

采纳情况：未采纳。《通知》允许符合条件的具有货物或服务贸易出口背景的国内外汇贷款直接划入借款人经常项目外汇结算账户，主要为便利相关外汇贷款结汇使用。具有货物或者服务进口背景的国内外汇贷款可按规定进入国内外汇贷款账户。

此外，涉及文字修改、明确管理要求的意见已充分吸收。

（征求意见稿与通知全文对比可见文末）

以下来源：国家外汇局

关于《国家外汇管理局关于进一步完善国内外汇贷款外汇管理有关事项的通知（征求意见稿）》公开征求意见的反馈

《国家外汇管理局关于进一步完善国内外汇贷款外汇管理有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《通知》）于2026年1月16日至2月16日通过国家外汇管理局网站向社会公开征求意见。意见征求期间，经合并归类，共收到有效意见建议8条。经充分研究论证，多数意见建议已经采纳吸收。意见主要集中在以下方面：

一、建议后续配套出台针对国内外汇贷款的业务指引或实施细则、监管问答指南等，指导银行规范内部流程。

二、建议明确贷款人为财务公司的开户原则，即国内外汇贷款的贷款人为财务公司的，允许借款人在财务公司开立国内外汇贷款账户。

采纳情况：已采纳。已在《通知》第三条增加"贷款人为财务公司的，可以在财务公司开立国内外汇贷款账户"相关表述。

三、建议保留国内外汇贷款还款资金进入专户的时间不得提前超过5个工作日的要求。

采纳情况：已采纳。已在《通知》第五条增加"还款资金进入国内外汇贷款账户的时间不得超过贷款到期日或实际偿还日前5个工作日"表述。

四、建议区分购汇偿还要求，不要求所有外汇贷款均需优先以自有外汇偿还。

五、建议进一步明确出口背景定义范围。

六、建议具有货物或者服务进口背景的国内外汇贷款可选择进入国内外汇贷款账户或经常项目外汇结算账户。

此外，涉及文字修改、明确管理要求的意见已充分吸收。

下一步，国家外汇管理局将做好《通知》实施工作，督促相关主体严格落实《通知》要求，切实发挥国内外汇贷款服务实体经济、促进贸易投融资便利化的作用。

国家外汇管理局发布《关于进一步完善国内外汇贷款外汇管理有关事项的通知》

为进一步支持国内外汇贷款业务发展，提升服务实体经济质效，国家外汇管理局近期发布《关于进一步完善国内外汇贷款外汇管理有关事项的通知》（汇发〔2026〕23 号，以下简称《通知》）。《通知》自 2026 年 10 月 1 日起施行。

《通知》主要内容包括：一是完善账户管理体系。国内外汇贷款实行专用账户管理。对于符合条件的具有货物或服务贸易出口背景的国内外汇贷款，允许其直接划入经常项目外汇结算账户。二是简化结、购汇管理。遵循实需、便利原则，按照交易背景对国内外汇贷款可否结汇实施管理。同时，取消相关行政许可，允许借款人凭相关真实性证明材料直接到银行办理购汇偿还国内外汇贷款手续。三是强化事中事后监管。明确业务具体办理要求和数据报送义务，国家外汇管理局将加强统计监测和核查检查，切实防范相关风险。

下一步，国家外汇管理局将持续统筹发展和安全，提升跨境投融资便利化水平，切实服务实体经济高质量发展。

国家外汇管理局关于进一步完善国内外汇贷款外汇管理有关事项的通知

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市、计划单列市分局，各全国性中资银行：

为进一步支持和规范国内外汇贷款业务发展，促进贸易投融资便利化，提升金融服务实体经济质效，现就进一步完善国内外汇贷款外汇管理有关事项通知如下。

一、本通知所称国内外汇贷款，是指境内金融机构（以下简称贷款人）在经批准的经营范围内，向境内非金融机构（以下简称借款人）发放的以外币计价结算的贷款。

二、贷款人开展国内外汇贷款业务，应符合行业主管部门相关要求。

三、国内外汇贷款实行专用账户管理。除本通知第四条外，借款人应按外汇管理相关规定，凭国内外汇贷款合同或相关证明等材料开立国内外汇贷款账户存放国内外汇贷款及还款资金。一笔国内外汇贷款可开立多个国内外汇贷款账户进行存放，多笔国内外汇贷款也可共用一个国内外汇贷款账户进行存放。

贷款人为银行的，借款人应在其注册地省级外汇分局辖内银行或贷款人银行开立国内外汇贷款账户；贷款人为财务公司的，借款人可在财务公司开立国内外汇贷款账户；贷款人为其他非银行金融机构的，借款人应在其注册地省级外汇分局辖内银行或贷款资金划出行开立国内外汇贷款账户。

四、同时符合以下条件的具有货物或服务贸易出口背景的国内外汇贷款可以直接划入借款人经常项目外汇结算账户，但不得以透支账户方式发放：

（一）具有自偿性，以货物或服务出口收汇为第一还款资金来源；

（二）能与单笔货物出口、服务出口一一对应。

本通知所称货物或服务贸易出口背景是指我国居民向非居民出口货物或服务而发生的交易。海关特殊监管区域内机构与境内海关特殊监管区域外机构之间，以及海关特殊监管区域内机构之间发生的以外币计价结算的货物贸易，借款人作为基于前述贸易的销售方时，视同具有货物出口背景。

国内外汇贷款划入经常项目外汇结算账户后，可按经常项目外汇结算账户有关规定办理结汇。贷款人办理上述国内外汇贷款业务应加强贸易背景审核，确认交易的真实性和合理性。

五、国内外汇贷款账户的收支范围应符合以下规定：

（一）收入范围包括：国内外汇贷款本金及其产生的利息；同一借款人其他国内外汇贷款账户划入的资金；购汇或划入的还款资金本息。还款资金进入国内外汇贷款账户的时间不得超过贷款到期日或实际偿还日前5个工作日。

（二）支出范围包括：偿还国内外汇贷款本息；符合规定的国内外汇贷款结汇；划转至同一借款人的其他国内外汇贷款专户；符合规定的经常项目和资本项目外汇支出。

六、除本通知第四条及其他允许结汇使用的情形外，国内外汇贷款不得结汇使用。对于其他允许结汇使用的情形，银行在为相关机构办理国内外汇贷款结汇时，应切实履行真实性、合规性审核义务。

七、国内外汇贷款及其结汇资金应在贷款协议约定范围内使用且符合有关法律法规要求。

八、借款人购汇偿还国内外汇贷款，可凭相关真实性证明材料直接到银行办理购汇手续，购汇经办银行应严格按照有关规定进行真实性、合规性审核。

具有货物或服务贸易出口背景的国内外汇贷款，借款人应优先以货物或服务出口收汇资金或自有外汇偿还国内外汇贷款，借款人确实无法按期收汇且无其他外汇资金的，可购汇偿还。

九、贷款人应严格按照金融机构外汇业务数据采集规范要求，及时准确报送国内外汇贷款业务各项数据。

十、经相关部门批准设立的境内金融租赁公司（含项目公司）、融资租赁公司（以下简称为出租人），在办理融资租赁业务时，如购买租赁物的资金50%以上来源于境内、外的外币债务资金，出租人和境内承租人之间可以约定对融资租赁项下债权债务本息以外币计价结算。出租人可通过其他资本项目专用账户收取外币租金收入，超出偿还外币债务所需的部分，可直接在银行办理结汇。境内承租人参照本通知规定，凭相关真实性证明材料直接到银行办理购汇或还款。

上述融资租赁业务项下，出租人可接受境外机构提供的担保。如发生担保履约，境内承租人应按照现行外保内贷管理规定办理相关登记及信息备案。

十一、境内非金融机构以其持有的外币资金作为质押向境内金融机构申请人民币贷款，其质押外汇仅限来源于自身经常项目外汇结算账户和资本项目结算账户。

债务人外汇账户开户行应按有关规定，凭质押贷款合同办理相关外汇划转。质押贷款合同到期后，如债务人发生违约，债权人可直接将质押外汇结汇用于偿付相关人民币贷款本息及相关费用。

十二、国家外汇管理局及其分支机构对国内外汇贷款涉及的外汇账户、结售汇及相关外汇收支等实施管理、监督和检查。违反本通知规定的，由国家外汇管理局及其分支机构根据《中华人民共和国外汇管理条例》依法处罚。

十三、本通知由国家外汇管理局负责解释。

十四、本通知自2026年10月1日起施行。《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式进行改革的通知》（汇发〔2002〕125号）、《国家外汇管理局关于境内居民个人以外汇抵押人民币贷款政策的通知》（汇发〔2003〕2号）、《国家外汇管理局关于境内企业外汇质押人民币贷款政策有关问题的通知》（汇发〔2011〕46号）、《国家外汇管理局综合司关于中核财务有限责任公司购汇还贷等外汇业务的批复》（汇综复〔2012〕61号）、《国家外汇管理局关于融资租赁业务外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2017〕21号）同时废止。以前规定与本通知不一致的，以本通知为准。

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市、计划单列市分局接到本通知后，应及时转发辖内地（市）分局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行。各全国性中资银行接到本通知后，应及时转发下属分支机构。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局反馈。

国家外汇管理局

2026年7月29日

以上来源：国家外汇局

END

正文完

跨境金融研究院（仅代表个人观点）：

《通知》与今年 1 月发布的征求意见稿相比，正式稿总体延续便利化方向：

服务贸易出口背景的国内外汇贷款可以结汇；

购汇偿还国内外汇贷款，不再需要先向外汇局申请核准，可以直接由银行审核办理；

进口背景的国内外汇贷款需进入国内外汇贷款账户。

资本项目结算账户内的外汇资金，可以用于质押人民币贷款；

融资租赁项下符合条件的债权债务，可以用外币计价结算。

但正式稿并不是简单照搬征求意见稿。

还款资金提前入账的 5 个工作日限制重新恢复，出口背景的范围进一步明确，购汇还款规则也按照贷款类型进行了区分。

一句话概括本次政策：结汇、购汇更加便利，但贸易背景、资金用途和账户管理的边界更加清楚。

一、二十多年的国内外汇贷款规则，终于进行了一次集中整合

国内外汇贷款，是指：境内金融机构向境内非金融机构发放的，以外币计价结算的贷款。

例如，境内银行向境内企业发放美元、欧元、港币贷款，都可能属于国内外汇贷款。

由于本次规则只适用于外币计价结算的贷款，人民币贸易融资、跨境人民币融资不属于本通知所称的国内外汇贷款。

国内外汇贷款过去主要依据 2002 年发布的汇发〔2002〕125 号文管理。

此后，外汇局又通过货物贸易、经常项目、资本项目和融资租赁等不同文件，对结汇、购汇、账户和还款规则不断调整。

二十多年下来，政策分散在多份文件中，实务操作中经常出现口径不一致：

哪些贷款可以结汇？

购汇还款要不要向外汇局核准？

出口贷款进入经常项目账户还是贷款专户？

还款资金可以提前多久购汇入账？

资本项目账户里的外汇能不能质押人民币贷款？

此次汇发〔2026〕23 号文对相关规则进行了集中整合，并同时废止五项旧文件。

对银行和企业来说，今后办理国内外汇贷款，终于有了一套相对完整、统一的制度依据。

二、最大突破：服务贸易出口贷款也可以结汇

过去，国内外汇贷款结汇的便利政策，主要集中在货物贸易出口领域。

此次正式稿明确，符合条件的服务贸易出口背景贷款，也可以直接进入企业经常项目外汇结算账户，并按照经常项目账户规则办理结汇。

但是，必须同时满足两个条件：

第一，贷款具有自偿性，以货物或者服务出口收汇作为第一还款来源；

第二，贷款能够与单笔货物出口或者服务出口一一对应。

例如，一家软件企业已经签订明确的境外服务合同，未来将取得美元服务费收入。

银行以该笔服务出口收汇作为第一还款来源，为企业发放美元贷款。

如果贷款能够与这笔服务出口交易一一对应，就可以直接划入企业经常项目外汇结算账户，并按规定结汇使用。

这意味着，服务贸易企业也可以形成：

美元融资 - 结汇使用 - 未来出口收汇还款

的自然对冲模式。

需要注意的是，正式稿删除了征求意见稿中的“或者信用证”表述。

个人觉得信用证只是结算方式不用写在正文中。

同时，征求意见稿的反馈明确，进口背景国内外汇贷款并未纳入这一便利范围。

具有进口背景的国内外汇贷款，仍应进入国内外汇贷款账户，而不能直接进入经常项目外汇结算账户。

三、保税区等特殊监管区域交易，也可以视同出口背景

正式稿首次对“货物或服务贸易出口背景”作出明确界定：

即我国居民向非居民出口货物或者服务形成的交易。

同时增加特殊监管区域规则。

海关特殊监管区域内机构与区外境内机构之间，以及不同海关特殊监管区域内机构之间发生的外币计价货物贸易，如果借款人是销售方，可以视同具有货物出口背景。

例如：

综合保税区内企业向境内区外企业销售货物，并以外币计价结算；

一家特殊监管区域内企业向另一特殊监管区域内企业销售货物；

在符合其他条件的情况下，销售方取得的国内外汇贷款，也可以按照出口背景贷款规则处理。

这解决了特殊监管区域企业交易对象可能仍属于境内机构，但业务又具有较强出口属性的认定问题。

四、普通国内外汇贷款，购汇还款明显放宽

此次政策另一个重要变化，是取消购汇偿还国内外汇贷款需要先向外汇局申请核准的要求。

正式稿规定：

借款人购汇偿还国内外汇贷款，可以凭真实性证明材料直接到银行办理，由银行审核交易的真实性和合规性。

但正式稿对不同贷款进行了区分。

第一类：普通国内外汇贷款

借款人可以凭贷款合同、还本付息通知等真实性材料，直接向银行申请购汇还款。

不再普遍要求借款人必须先使用自有外汇。

第二类：具有货物或服务贸易出口背景的国内外汇贷款

由于这类贷款允许进入经常项目账户并结汇使用，政策仍然强调自偿性。

借款人应当优先使用：

货物或者服务出口收汇资金；

或者企业自有外汇；

偿还贷款。

只有在企业确实无法按期取得出口收汇，并且没有其他外汇资金时，才可以购汇偿还。

这套安排的逻辑非常清楚：

普通贷款，按照真实融资需求购汇还款；

享受出口结汇便利的贷款，则应当尽量用未来出口收汇实现自我偿还。

对于银行来说，今后不再需要担心所有国内外汇贷款购汇还款都要先报外汇局核准，但仍要根据贷款是否具有出口背景，执行不同的审核标准。

五、还款资金不能过早进入贷款账户

征求意见稿没有保留还款资金提前进入账户的时间限制。

正式稿根据市场意见，重新恢复原有要求：

还款资金进入国内外汇贷款账户的时间，不得早于贷款到期日或者实际偿还日前 5 个工作日。

这意味着，企业不能提前数周甚至数月购汇，将资金长期存放在国内外汇贷款账户中等待还款。

企业如果希望提前锁定汇率，应通过远期、掉期、期权等汇率风险管理工具进行管理，而不是过早购汇进入贷款专户。

银行在办理购汇还款和资金划入时，也需要重点核对：

贷款到期日；

实际还款日；

资金进入账户的时间；

购汇金额与应还本息是否匹配。

这一条很可能成为未来检查和处罚中的重点。

六、国内外汇贷款账户更加灵活，但仍实行专户管理

除符合条件的出口背景贷款可以直接进入经常项目外汇结算账户外，其他国内外汇贷款仍然实行专用账户管理。

正式稿明确：

一笔国内外汇贷款可以开立多个账户；

多笔国内外汇贷款也可以共用一个账户；

同一借款人的不同国内外汇贷款账户之间可以划转资金。

开户地点按照贷款人类型区分：

贷款人为银行的：

借款人可以在注册地省级外汇分局辖内银行，或者贷款人银行开户。

贷款人为财务公司的：

借款人可以直接在财务公司开立国内外汇贷款账户。

贷款人为其他非银行金融机构的：

借款人应当在注册地省级外汇分局辖内银行，或者贷款资金划出行开户。

其中，允许借款人在财务公司开立账户，是正式稿新增的重要内容。

对大型企业集团来说，财务公司开展集团内部外币融资和资金管理的操作将更加顺畅。

七、不是所有国内外汇贷款都可以结汇

本次政策扩大结汇便利，并不意味着国内外汇贷款全面放开结汇。

可以结汇的主要包括：

符合自偿性和单笔出口一一对应条件的货物或服务贸易出口背景贷款；

以及其他法规明确允许结汇的国内外汇贷款。

除此之外，国内外汇贷款仍然不得结汇使用。

即使允许结汇，银行也必须审核：

真实贸易背景；

贷款金额与交易规模是否合理；

结汇资金用途是否符合贷款协议；

因此，企业不能仅仅因为具有出口业务，就认为所有外汇贷款都可以直接结汇。

只有同时满足自偿性和单笔出口一一对应条件，才可以直接进入经常项目账户。

不能一一对应的出口背景融资，并不意味着不能办理贷款，但通常需要进入国内外汇贷款账户，并按照普通贷款规则管理。

八、融资租赁外币结算规则继续放宽

正式稿延续征求意见稿的融资租赁安排。

境内金融租赁公司或者融资租赁公司购买租赁物时，如果 50% 以上资金来源于境内外外币债务资金，可以与境内承租人约定：

融资租赁债权债务本息以外币计价结算。

出租人可以通过其他资本项目专用账户收取外币租金。

外币租金超过偿还外币债务所需的部分，可以直接结汇。

境内承租人可以凭真实性证明材料，直接到银行办理购汇或者还款。

这项政策能够减少出租人的币种错配。

如果出租人以美元负债购买设备，却只能向境内承租人收取人民币租金，就需要长期承担人民币与美元之间的汇率风险。

允许租金以外币计价结算后，融资租赁公司的资产和负债币种可以更好匹配。

九、资本项目结算账户外汇，也可以质押人民币贷款

境内非金融机构以自有外汇质押申请人民币贷款时，质押资金来源扩大为：

经常项目外汇结算账户；

资本项目结算账户。

（资本项目结算账户整合了此前资产变现账户、境外上市专用账户等账户功能。）

对于境外上市企业、中转外业务中的中方企业来说，资金运用方式更加灵活。

企业可以在不立即结汇的情况下，将外汇资金质押给银行，取得人民币贷款，用于境内经营。

如果债务人违约，债权人可以直接将质押外汇结汇，用于偿还人民币贷款本息和相关费用。

一个典型场景是：

境外上市募集资金进入资本项目结算账户后，企业暂时没有外币支付需求，又不希望立即结汇。

企业可以将外汇资金作为质押，向银行申请人民币贷款、贸易融资、开证或者其他授信业务。

对银行来说，这也增加了外汇存款质押融资和全额保证金融资的业务空间。

十、对企业和银行分别意味着什么？

对企业来说

本次新规最大的价值，是增加融资币种和资金使用方式的选择。

企业可以根据未来现金流决定：

直接使用人民币贷款；

使用国内外汇贷款并以未来出口收汇还款；

将符合条件的外汇贷款结汇，用于境内经营；

或者通过外汇质押取得人民币融资。

但企业需要重点做好四件事：

第一，准确判断贷款类型。

是否具有出口背景，是否具备自偿性，是否能够与单笔出口一一对应，将直接决定贷款能否进入经常项目账户以及能否结汇。

第二，保留完整真实性资料。

包括出口合同、发票、报关单、服务交付证明、收汇安排、贷款合同和资金用途材料。

第三，提前安排还款。

还款资金最多只能提前 5 个工作日进入国内外汇贷款账户。

第四，管理汇率风险。

外汇贷款结汇以后，如果未来需要购汇偿还，企业仍然面临汇率波动。应根据未来出口收汇和还款期限，合理使用远期、掉期和期权工具。（需注意，优先以出口收汇资金或自有外汇偿还国内外汇贷款的要求，是否可能会与远期锁汇的汇率风险管理产生冲突？）

具有货物或服务贸易出口背景的国内外汇贷款，借款人应优先以货物或服务出口收汇资金或自有外汇偿还国内外汇贷款，借款人确实无法按期收汇且无其他外汇资金的，可购汇偿还。

对银行来说

银行获得了更多业务便利，同时承担了更重的真实性审核责任。

需要重点完善：

国内外汇贷款产品分类；

出口背景和自偿性认定标准；

服务贸易真实性审核流程；

单笔出口一一对应规则；

购汇还款审核标准；

5 个工作日还款资金管理；

财务公司开户和数据报送流程；

融资租赁及外汇质押业务操作规则。

未来监管模式将进一步从事前审批转向：

银行审核、数据报送、统计监测和事后检查。

手续减少，并不代表责任下降。

十一、结语

此次国内外汇贷款新规，不是简单放开结汇或者购汇。

它解决的是过去二十多年规则分散、口径不一、银行不敢办、企业不知道怎么用的问题。

政策一方面扩大便利：

服务贸易出口贷款可以结汇；

普通国内外汇贷款购汇还款可以直接到银行办理；

财务公司可以开立贷款账户；

资本项目结算账户资金可以质押人民币贷款。

另一方面又划清边界：

只有符合自偿性并与单笔出口一一对应的贷款，才能直接进入经常项目账户；

出口背景贷款仍应优先使用出口收汇或者自有外汇偿还；

还款资金最多只能提前 5 个工作日进入专户；

所有贷款及结汇资金仍必须按照约定用途使用。

因此，对这次政策最准确的理解是：

不是国内外汇贷款全面放开，而是把能放的真正放开，把不能碰的边界写得更加清楚。

对于企业，这是融资工具的增加；

对于银行，这是业务机会的扩大；

但对双方来说，真实性审核、资金用途和数据报送，将成为今后更加重要的合规底线。

《通知》与《征求意见稿》全文对比

正式稿相比征求意见稿，哪些变化最值得关注？

本次公开征求意见期间，外汇局共收到 8 条有效意见，多数意见已经采纳。

正式稿中有六项变化值得特别关注。

第一，恢复 5 个工作日限制

征求意见稿没有规定还款资金提前进入账户的期限。

正式稿重新明确：

不得早于贷款到期日或者实际偿还日前 5 个工作日。

第二，购汇还款不再“一刀切”

征求意见稿要求借款人原则上优先使用出口收汇或者自有外汇偿还国内外汇贷款。

正式稿只对具有货物或服务贸易出口背景的贷款保留这一要求。

普通国内外汇贷款可以凭真实性材料直接购汇偿还。

第三，增加财务公司开户规则

正式稿明确，贷款人为财务公司的，借款人可以在财务公司开立国内外汇贷款账户。

第四，正式定义出口背景

正式稿明确，出口背景是我国居民向非居民出口货物或者服务形成的交易，并将部分海关特殊监管区域内的外币计价销售交易视同出口背景。

第五，删除“信用证一一对应”

征求意见稿要求贷款能够与单笔出口或者信用证一一对应。

正式稿删除信用证，只保留与单笔货物出口或者服务出口一一对应。

第六，进口背景贷款未纳入直接入经常项目账户范围

有市场意见建议，进口背景贷款也可以选择进入经常项目外汇结算账户。

这一建议没有被采纳。

进口背景贷款仍应按照国内外汇贷款专户规则管理。

国内外汇贷款历史沿革

据国内外汇贷款业务实操指南，跨境金融研究院专栏作者 2022-1-25

一、什么是国内外汇贷款

国内外汇贷款的常见业务类型包括外汇直接贷款、进口外汇贸易融资、出口外汇贸易融资。按照《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》（汇发〔2002〕125 号）的相关规定，仅限于各中资金融机构（以下简称“债权人”）向非金融性质的境内机构（以下简称“债务人”）发放的自营外汇贷款，不包括外债转贷款。

二、适用法规

1.《关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》（汇发〔2002〕125 号）。在该文件出台之前，国内外汇贷款实行登记制度，即债务人每借一笔贷款，都需逐笔到外汇局办理贷款登记；开立相关外汇账户及还本付息须经外汇局核准，等等。

文件出台后，改变了过去由债务人到外汇局逐笔登记的管理方式，实行国内外汇贷款债权人集中登记。即：由发放国内外汇贷款的中资金融机构定期向外汇局进行外汇债权登记，报送国内外汇贷款变动情况。《通知》明确，由债权人负责审核债务人提出的开立或注销国内外汇贷款专用账户的申请，债务人以自有外汇或以人民币购汇偿还国内外汇贷款本息时，均由债权人进行真实性和合规性审核，事后由债权人按月报所在地外汇局备案。

2.《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38 号），文件规定出口贸易融资业务项下资金，在金融机构放款及企业实际收回出口货款时，可直接划入企业经常项目外汇账户。目前，38 号文的相关规定依旧有效。即：如果按照 38 号文的规定可以直接划入企业经常项目外汇账户并办理结汇的，仍然可以按照 38 号文办理，相关结售汇申报在货物贸易项下；其他类型的国内外汇贷款应当按照《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》（汇发〔2002〕125 号）的相关规定开立国内外汇贷款专户，相关结售汇申报在国内外汇贷款项下。

3.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3 号）及政策问答（第二期）。该文件规定：扩大境内外汇贷款结汇范围，允许具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款办理结汇。境内机构应以货物贸易出口收汇资金偿还，原则上不允许购汇偿还。

在政策问答（第二期）中，明确了具有货物贸易出口背景的国内外汇贷款主要用途是支持有货物贸易出口业务的企业，既包括货物贸易项下出货后所有的贸易融资，如出口贸易融资项下的福费廷、出口押汇、出口保理、出口贴现等；也包括货物出口贸易项下出货前的贸易融资，如打包贷款、订单融资等；还包括以企业出口项下预期收汇额为基础的流动资金贷款，可不与企业的单笔出口收汇金额、期限等逐一匹配。

4.《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发〔2019〕29 号）。该文件将“资本项目 - 外汇委托贷款专用账户”并入“资本项目 - 国内外汇贷款账户”。

5.《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》（汇发〔2020〕8 号）。该文件放宽了具有出口背景的国内外汇贷款购汇偿还。出口押汇等国内外汇贷款按规定进入经常项目外汇结算账户并办理结汇的，企业原则上应以自有外汇或货物贸易出口收汇资金偿还。在企业出口确实无法按期收汇且没有其他外汇资金可用于偿还上述国内外汇贷款时，贷款银行可按照审慎展业原则，为企业办理购汇偿还手续，并于每月初 5 个工作日内向所在地外汇局报备有关情况。

6.《资本项目外汇业务操作指引（2020 年版）》（汇综发〔2020〕89 号），明确了非金融机构国内外汇贷款账户开立、使用及关闭的相关要求。

刚刚，国内外汇贷款新规正式落地！