2026 年 7 月 1 日，中国首部专门规范境外投资活动的行政法规 —《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号，以下简称"837 号令”）正式施行。这标志着中国企业及个人“走出去”全面迈入“穿透式监管、全流程合规、全链条追责”的强监管新阶段。
新规覆盖境外投资全生命周期，涵盖股权架构设计、技术出口管理、数据跨境流动等关键环节，并首次将境内居民个人明确纳入监管主体范围。对出海主体而言，合规已不再是锦上添花的优化项，而是关乎存续发展的刚性底线。
本文将深入解读 837 号令核心要点，助力企业精准把握监管要求，实现稳健出海。
新旧政策核心对比
看懂监管底层逻辑转变
新规之下企业合规痛点
落地行动指南
针对上述不合规隐患，企业可参照以下标准化整改方案推进落实，切实防范和化解各类合规风险。
新规落地企业高频实操问题
Q1
存量项目会被追溯处罚吗？
A
《法规》规定法不溯及既往，但若违法行为处于“持续状态”（如仍在进行的技术转移、数据出境），执法机关可适用新规予以处罚。建议主动自查整改，争取主动。
Q2
企业境外子公司再次投资第三国企业，还需要备案吗？
A
需要。
837 号令实行穿透监管，境外子公司再投资同样属于对外投资范畴，仅使用境外子公司自有利润再投资的，只需向商务局做再投资备案；如果是境内母公司借款给境外子公司、再用于第三国投资，则要走完发改、商务、外汇全套 ODI 备案流程，还需办理对外债权登记。
Q3
企业老板用个人身份注册海外公司，没有办理 ODI 备案，现在如何补救？
A
如果该海外公司实际为境内企业经营服务，可咨询专业机构提供解决方案把股权转回至中国境内企业名下。
Q4
仅向境外子公司派驻工程师现场指导生产，算不算违规输出技术？
A
如果工程师携带受限工艺、配方、核心生产参数赴境外，就属于第十三条明令禁止情形，必须提前办理技术出口许可；普通生产操作指导无需审批，但全程做好工作记录备查。
Q5
新能源、半导体企业需要特别关注什么？
A
第十三条条和第十五条条对技术密集型行业影响最大，企业需关注《中国禁止出口限制出口技术目录》的最新动态（2025 年新增“电池正极材料制备技术”“锂辉石提锂技术”等限制类条目），并提前评估安全审查触发风险。
结语：
合规是企业出海的唯一通行证
837 号令的正式实施，标志着境外投资“野蛮生长”时代的终结。合规已不再是锦上添花的加分项，而是企业开展全球化布局不可逾越的底线与刚性前提。