泰国严查“借名持股”：51% 泰籍股东，为什么仍可能违法？

文章速览

泰国公司股权表面上满足“泰籍 51%、外籍 49%"，并不意味着结构当然合法。监管部门会穿透核查泰籍股东是否真实出资、实际参与经营并承担投资风险；若仅借名持股、替外方隐藏实际控制，仍可能触犯《外商经营法》。

"51% 泰资”不是一张通行证

不少出海企业把“外资 49%、泰资 51%"理解为泰国公司注册的安全公式。但从泰国官方执法口径看，股东名册上的比例只是判断起点，不是合规终点。

泰国投资促进委员会一站式投资中心（OSOS）对《外商经营法》的说明显示：在泰国注册的法人，如半数或以上资本由外国人持有，原则上会被视为“外国人”；受限制业务则需根据业务清单取得许可或证书。反过来，即使外资比例低于 50%，也不能通过虚假的泰籍持股安排规避外资准入限制。^[1]

《外商经营法》第 36 条明确禁止泰国个人或非外国法人协助外国人经营其无权经营的业务，也禁止替外国人在合伙企业、有限公司或其他法人中代持股份。也就是说，法律关注的是“谁才是真正的投资人和经营者”，而不只看登记比例。

什么情况下，51% 泰籍股东仍可能被认定为“借名持股”？

关键不在于泰籍股东有没有名字，而在于其是否具备真实股东的经济实质。结合泰国商务发展厅（DBD）和特别案件调查厅（DSI）的官方通报，以下情形会显著提高风险：

高风险信号	官方核查关注点
资金来源异常	泰籍股东的出资由外方直接提供、借款、垫资，或出资后迅速回流；其收入与资产明显不足以支持持股规模。
控制权与股权脱节	公司账户、印章、合同、人员任免和重大决策完全由外方控制，泰籍股东不掌握经营信息，也不参与表决。
收益归属异常	泰籍股东不取得合理分红或投资收益，反而通过协议承诺将股份、收益或投票权交还外方。
“职业股东”特征	同一泰籍个人在多家外资关联公司集中持股，身份为普通员工、会计人员或受雇代持者，持股能力与个人财务状况不匹配。

DBD 在 2026 年的官方执法通报中，明确将股权结构、投资资金来源、实际管理权和资金流向纳入检查范围；这说明“泰籍 51%"不会阻断监管对实质控制关系的进一步追查。

官方案例：泰籍股东持有 51%，仍被追查实际外资控制

2025 年 4 月，泰国 DSI 就一宗建筑承包企业案件发布通报：涉案公司登记结构中，三名泰国股东合计持有 51% 股份。DSI 初步调查认为，这些人员还在多家与外国法人合作的公司担任董事或股东，其个人财务状况与持股规模不相称，因此启动名义持股调查。

随后，DSI 在执法通报中称，调查取得的财务证据显示，超过 20 亿泰铢的贷款来自该公司的中国籍董事，并称三名泰籍股东并非实际股东，而是用于掩盖外资所有权。该通报涉及刑事调查程序，最终责任仍应以司法机关裁判为准；但它清楚展示了监管部门的判断逻辑：登记比例不能替代对资金来源和真实控制的审查。

一旦被认定为名义持股，风险不只在“改股权”

刑事责任

根据 DBD 近期官方说明：泰籍代持或协助者可涉及《外商经营法》第 36 条；外国人未经许可经营受限制业务可涉及第 37 条。相关违法行为最高可判处 3 年监禁，或处 10 万至 100 万泰铢罚款，或并处。法院还可命令停止协助、停止共同经营或终止持股关系；拒不执行法院命令的，可能按日处以 1 万至 5 万泰铢罚款。

监管力度也在持续提高。DBD 于 2026 年宣布强化全国范围的名义持股治理，并将会计服务机构、异常资金流和实际经营场所纳入协同检查。企业面临的已经不是注册阶段的一次性审查，而是持续性的穿透监管。

企业现在应当做什么？

1	先判断业务准入，而不是先找"51% 股东” 逐项核对经营活动是否落入《外商经营法》清单一、二或三；需要外商经营许可证、BOI 优惠项下证书或其他专项许可的，应通过法定路径取得。

2	确保泰籍股东真实出资保留从股东本人账户支付股本的银行凭证、资金来源说明、收入或资产证明，避免外方垫资、循环转账或无法解释的股东借款。

3	让公司治理与股权结构一致董事会表决、银行权限、印章管理、合同签署、利润分配和信息权，应与股东真实权利义务相匹配，避免通过侧协议将泰籍股东权利架空。

4	对存量公司做“资金—控制—收益”复核重点检查设立时的出资、历次增资和股权转让、关联方借款、分红、账户权限及关键合同，及时纠正无法形成完整证据链的历史安排。