2026 年 8 月 13 日，法国新版外资审查法令正式落地，进一步收紧非欧盟投资者对法国敏感企业的投资监管。本次改革重点补齐监管漏洞：将在欧盟境外交易所上市的法国敏感行业上市公司，纳入 10% 投票权申报体系。对于大量使用 BVI、开曼、香港等离岸架构做跨境投资的国内企业家，新规直接影响交易推进、资产合规，同时关联后续银行尽调、投资移民材料采信，值得跨境从业者重点关注。
⚠️重要提示：10% 申报门槛仅适用于敏感行业法国上市公司；非上市法国敏感企业，仍然维持 25% 投票权触发审查，不可混淆。
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投资者身份：非欧盟 / 非欧洲经济区投资者。BVI、开曼、香港等离岸注册公司，均属于该范畴；直接持股、多层间接持股、一致行动人股份，全部合并计算投票权，监管穿透至最终实控人，无法通过搭建中间 SPV 规避审查。 -
标的企业：法国本土企业，从事敏感行业，且为受监管市场上市公司（法国本土、欧盟其他国家、欧盟境外交易所上市均覆盖）。 -
持股阈值：取得或累计达到10% 及以上投票权，交易完成前必须向法国经济部国库总局完成前置申报通知。
补充背景：2024 年法国已经对欧盟境内上市的法国敏感企业实施 10% 申报门槛；本次 2026 新规，主要把欧盟境外上市的法国敏感企业纳入同一规则，消除监管空白。
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国防军工、网络安全、密码技术； -
半导体、人工智能、量子技术、军民两用关键技术； -
能源、交通、通信、关键数据中心等核心基础设施； -
生物医药、公共卫生、媒体出版等领域。
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投资者向法国经济部国库总局提交完整申报材料； -
材料齐全后，主管部门10 个工作日内完成初审； -
两种结果：直接放行；或判定存在国家安全风险，转入深度审查流程，开展更长周期的风险评估。
注意：10% 档位属于前置申报通知机制，不等于直接审批通过；只有取得官方放行结果，交易方可落地执行。对于取得控制权的大额交易，依然会进入深度审查。
大量国内投资人习惯使用 BVI、开曼、香港离岸公司作为对外投资载体，在本次新规下面临更高材料要求：
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完整股权穿透是硬性要求：申报时必须提交完整股权架构图，逐层披露至最终实控人；离岸公司注册证书、存续证明、董事及实控人文件，需要完成律师公证 + 海牙认证，作为申报基础文件，复印件、扫描件不被官方采信。
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资金来源佐证：离岸主体对应的审计报告，用于说明投资资金来源，是申报重要佐证材料。
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未合规申报的严重后果
交易可被认定无效，可被责令恢复交易前状态；
高额罚款：取交易金额 2 倍、目标企业年营业额 10%、法人最高 500 万欧元三者中的最高值；
可限制股东投票权、禁止分红；
该笔投资形成的离岸资产，在后续投资移民申请中，因缺少合规审批文件，将不被移民机构采信。
存量项目复核：梳理通过离岸主体投资法国企业的客户，区分标的是上市公司还是非上市公司，判断是否属于敏感行业，核算直接 + 间接 + 一致行动合并后的投票权占比。
新项目前置规划：搭建离岸投资架构阶段，同步规划公证、海牙认证、审计全套文件，提前预留申报周期，不要临近交割才准备材料，避免交易卡点。
严格区分两套阈值：
✅敏感行业法国上市公司：非欧盟投资者≥10% 投票权需申报 ✅敏感行业法国非上市企业：维持≥25% 投票权触发审查
架构变更同步复核：离岸架构发生股权、实控人变更，需要重新评估法国外资申报义务，不能仅做内部文件变更。
全球主要经济体外资安全审查持续收紧，法国本次新规进一步压缩离岸架构的匿名操作空间。对于出海投资人，跨境投资不再只关注商业条款，监管申报、文件公证认证、审计证据链，已经成为交易落地的必备环节。出海布局法国市场，建议提前做好合规尽调，规避后续交易无效、罚款、资产不被移民采信等连锁风险。
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