2026 年 8 月 1 日起，泰国商业发展厅（DBD）第 2/2568 号令及相关补充命令已正式执行。
对于已经在泰国或正准备落地泰国的中国企业，这不仅是一次政策更新，更是一次对现有商业模式与股权架构的合法性大考。过去依赖“泰国人代持”（Nominee) 的操作路径已被彻底堵死。
为什么这次监管升级与你息息相关？
很多出海泰国的制造业、跨境电商、物流和房地产企业，因为受限于《外商经营法》（FBA）对外资持股比例的规定，习惯上会找泰国籍伙伴或员工代持部分股份，以维持公司“泰国法人”的身份。过去，主管部门主要审查注册时的文件是否齐全。
但从2026 年 8 月 1 日起，情况已发生根本变化。泰国商业发展厅明确要求：凡是外国人与泰国人共同投资、或外国人拥有签字权的公司，在注册及后续变更时，必须提交泰国股东过去 3 个月的银行流水原件，并附上投资说明信。
简单说：泰国政府现在不仅要看“谁在股东名单上”，更要查“钱到底是谁出的”。
四重穿透式审查，让“代持”无处藏身
1. 资金溯源：银行流水会“说话”
新规要求泰籍股东必须出示出资日前推三个月的个人银行流水。如果这位股东只是一名普通职员，账户内从未有过大额资金沉淀，却在公司注册时突然“变”出一笔巨额出资款，其资金来源无法合理解释的，将会被 DBD 列为高风险对象，并移交反洗钱办公室（AMLO）进行数据核实。
2. 面谈验证：泰籍股东需亲自“过堂”
从 2026 年 4 月 1 日起，凡因股权变更导致泰籍持股低于 50%，或外籍人士成为唯一签字人的情况，泰籍股东已需本人前往商业登记厅面谈，并签署《真实投资确认书》。一旦签字，即具备法律效力，后期若查出为代持，将直接作为刑事证据。
3. 全生命周期监控：变更即触发审查
此次新规的“杀伤力”在于，监管不再局限于公司成立之初。后续任何涉及股权转让、董事更换、签字权调整的变更申请，都可能触发 DBD 对既有股东出资能力的重新审查。
4. 跨部门联动：税务与反洗钱数据共享
DBD 现已与税务局、反洗钱办公室实现数据互通。如果泰籍股东纳税记录与声称的出资收入严重不符，系统将自动预警并触发联合调查。
这 11.9 万家企业正在“高风险名单”上
据泰国商业发展厅披露，全泰约100.4 万家活跃法人中，有11.9 万家存在外资持股 0.01%-49.99% 的情况，均被列为具有一定“名义股东”风险的企业。执法重点已锁定以下区域：
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东部经济走廊（EEC）：春武里、罗勇——制造业与汽车供应链密集 -
旅游核心区：普吉、甲米、素叻他尼——酒店、地产、餐饮投资活跃 -
北部枢纽：清迈、清莱——房地产与服务业外资集中
如果你的企业注册在以上区域，且泰籍股东为公司普通员工、亲属或无实际经营参与度，那么被抽中深度审计的概率将显著上升。
违规的代价：不只是罚款，还可能失去公司
根据《外商经营法》：
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刑事处罚：代持人与外国实际控制人，最高面临3 年监禁，以及10 万至 100 万泰铢的罚金。 -
民事后果：法院有权判令公司立即停业，并撤销注册。更关键的是，此前为设立代持结构而支付的所有费用，法院可依据《民商法典》判定为“违法目的支付”，不予返还。
这意味着，一旦被定性为非法代持，实际出资的中国投资者不仅可能血本无归，还要承担刑事责任。
合规的出路：长期主义者的选择
面对泰国这一轮监管升级，出海企业应立刻采取以下行动：
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立即启动内部自查：尽快梳理公司注册文件、历次变更记录，以及所有泰籍股东的出资银行凭证。 -
评估合规风险：对泰籍股东的实际出资能力、在公司的实际履职情况进行复核。 -
聘请专业法律团队：针对目前股权结构与实际经营权，获取专业合规整改方案。 -
选择合法投资路径：在代持全面收紧的背景下，外商可以通过以下合规途径进入泰国市场：
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申请《外商经营许可证》（FBL）：对于限制类行业，依法取得 FBL 是最直接的合规路径。值得一提的是，自 2025 年 10 月起，外商经营许可审批时限已由法律规定的 60 天缩短至 30 天。 -
申请 BOI 投资优惠：通过泰国投资促进委员会（BOI）的审批，可获得外资持股等方面的特殊待遇。 -
寻找真正的泰国合作伙伴：与具备真实出资能力和行业经验的泰方企业建立实质性合资关系，而非形式上的“代持”安排。
总结
2025 年以来，泰国政府对“非法代持”行为的打击力度持续升级。目前，泰国 DBD 密集出台了多项命令，监管逻辑已从“形式审查”全面转向“实质穿透”。泰国正在释放明确信号：热烈欢迎能带来技术、就业与产业链价值的外资，但坚决清理试图钻制度空子的投机者。在泰国市场扎根，合规是不容商量的底线，也是企业长久发展的唯一基石。对于正在或计划出海泰国的中国企业而言，理解代持的法律定义、监管动向及合规路径，已成为不容回避的必修课。
注：本文相关法规及数据源自泰国商业发展厅（DBD）官方公告及中国驻宋卡总领馆发布的公开提醒。
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