西安税务深挖资产证券化漏洞，补税超 10 亿元
今年以来，国家税务总局西安市税务局依托大数据监管体系，从一起重大涉税线索切入启动专项治理，深挖资产证券化领域涉税漏洞，规范新兴资本交易涉税秩序，累计确认相关税款超 10 亿元，推动行业税收管理提质增效。
前段时间，西安市税务局干部在一次走访过程中了解到，A 公司为实现产业园区资产证券化，对其名下全资控股的子公司 B 公司进行派生分立，设立了 C 公司。随后 A 公司将 1.41 亿元经营性房地产、100 万元预收租金负债、与 B 公司的 1 亿元往来欠款及 1 名员工一并划转至 C 公司。时隔一个月，A 公司又向某证券公司全额转让 C 公司股权。
这一特殊情况迅速引起税务部门的关注。“资产重组架构有不少疑点，可能存在人为拆分交易、套取税收优惠的筹划套路。”西安市税务局第一税务分局局长李骏说。
税务部门随即对这笔业务逐层拆解核查，最终借助证券交易所官网公示数据，厘清该笔业务实质属于持有型不动产 ABS（资产证券化），不属于《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 3 号）规定的基础设施领域不动产 REITs（不动产投资信托基金），无法适用相关政策。
同时，企业资产重组完成未满 12 个月就转让股权，违背经营连续性要求，企业分立行为不适用特殊性税务处理，无法享受企业所得税递延纳税优惠。
此外，B 公司工商登记注册为企业管理咨询行业，但实际业务以房地产开发、建设、销售、出租为主，不适用土地增值税暂免征收政策。经逐项政策核验，税务部门依法开展合规辅导，督促企业补缴税款及滞纳金 1010 万元，调增应纳税所得额 1.12 亿元。
供应链 ABS 领域的涉税风险
在供应链 ABS 领域涉税风险也不小。
此前，部分保理公司主导发行的地产供应链 ABS，由于采用卖方付息方式，先由供应商代地产公司承担利息，后买卖双方通过签署补充协议，调整对应贸易对价，彼时，部分保理公司对外宣传供应链 ABS 的一大优势即是可以利用该种方式节税。
另外，保理公司差额纳税也一直被关注。
此前，有消息称，个别保理公司被要求补缴税款。该部分或因过往供应链 ABS 或通道业务差额纳税引起。
在当前全国统一大市场建设的背景下，取消这种部分区域“保理业务差额纳税”的特殊化安排具有较强合理性。
2024 年 6 月 6 日，国务院发布《公平竞争审查条例》（以下简称《条例》），自 2024 年 8 月 1 日起施行。《条例》明确在影响生产经营成本方面，要保障竞争公平。要求：没有法律、行政法规依据或者未经国务院批准，不得给予特定经营者税收优惠，实施选择性、差异化财政奖励或者补贴，也不得在要素获取、行政事业性收费等方面给予特定经营者优惠，目的就是防止有的经营者凭借某些特殊政策来获取不正当的竞争优势。
2024 年以来，审计署、国家税务总局等多部门明确要求严查各地出台的违规税收优惠、财政返还政策。2024 年 7 月 18 日，《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出：“清理和废除妨碍全国统一市场和公平竞争的各种规定和做法。规范地方招商引资法规制度，严禁违法违规给予政策优惠行为”。
商业保理差额纳税的历史与现状
在营改增之前，部分地区对商业保理公司营业税曾明确可以适用“差额纳税”方式征税。如深圳前海曾明确对于注册在深圳前海的商业保理公司在一定条件下可以限售差额征收营业税。
此外，包括上海、天津及重庆市等部分区域均支持应差额方式征收营业税，以优化营商环境、吸引商业保理公司入驻。
营改增后，由于商业保理属于新兴行业，对于保理公司购入应收账款再卖出的商业模式（统称“再保理模式”）下增值税缴纳并未有单独的、例外的增值税纳税方式规定：包括深圳前海等部分区域税务机关遵循业务实质，默认了区域内商业保理公司按“金融服务 - 金融商品转让”税目差额缴纳增值税，大部分地区税务机关则仍按传统保理业务要求商业保理公司按“金融服务 - 贷款服务”税目全额缴纳增值税。
在这种情况下，差额纳税在上述少部分区域形成了一种监管默契，然而至今上述区域税务机关仍未出台明文，允许以差额方式缴纳增值税。为了规避自身风险，部分被默认以差额方式征税的保理公司还被要求出具自担税收风险的承诺函。
监管的不确定性对行业中部分公司的经营带来了较大的风险。因为差额纳税的解释权在税务主管机关，且相关风险已明确由这些保理公司承担，随着市场环境的变化及《条例》的严格实施，不排除存在这种默契被打破，继而导致税务风险爆发的可能。
以某采取差额纳税的商业保理公司而言，其在发行 ABS/ABN 时，亦会就该等风险做详细披露：
来源：某 ABN 募集说明书
展望：推动政策统一与行业健康发展
相比取消上述个别区域的商业保理差额纳税，在全国全面推广商业保理差额纳税或是另一种促进公平竞争的方法。
小供认为，商业保理业务增值税差额纳税抑或全额纳税实质上是税目适用问题，而税目适用问题必须要回归到业务本身的商业实质层面进行分析，任何一刀切的做法显然都不符合我国税法所秉承的“税收中性”和“实质课税”原则。小供也希望监管借鉴部分区域差额纳税领域的做法，明确政策、广泛推广和执行，在免除商业保理公司在经营中面临极强的不确定性和担忧的同时，全国范围内统一政策，推动行业健康持续发展。
