一家市值 47.78 亿元、自身仍在亏损的科创板功率半导体公司，要花 16.5 亿元买下一家营收是自己近两倍、且已连续两年盈利的同行——而这家标的，此前正是它的重要客户。更值得关注的是交易的定价设计：愿意签业绩承诺的股东按 17.79 亿估值、不签的按 14.85 亿（九折），同一笔交易、两套价格。
16.5 亿 交易对价 |
100% 收购股权 |
9.01 亿 配套募资上限 |
207% 占上市公司净资产 |
— 交易详情
2026 年 8 月 5 日盘后，苏州锴威特半导体股份有限公司（688693.SH，股价 64.85 元、市值 47.78 亿元）公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。公司拟通过发行股份及支付现金方式，以16.5 亿元收购晶艺半导体有限公司 100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过9.01 亿元。
支付结构上，现金对价合计 7.49 亿元、股份对价合计 9.01 亿元。发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格32.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。配套募资将用于支付现金对价 7.49 亿元、中介机构费用及税费 7500 万元、补充流动资金 7700 万元。
交易对方共26 名，包括易坤、成都晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等主体。其中易坤获得 2.43 亿元股份对价，晶格共智获得 2.13 亿元对价（含现金 1.35 亿元、股份 7880.75 万元）。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市，尚需经股东会审议、上交所审核并获中国证监会注册后方可实施。
"同一家标的、同一时点，却给出了两个估值——承担业绩承诺的股东按 17.79 亿元估值，不承担业绩承诺的外部投资人按 14.85 亿元、即整体价格的九折。这不是让利，而是把'业绩承诺'这项义务本身明码标价了。"
— 差异化定价：把业绩承诺明码标价
本次交易最值得关注的设计，是差异化定价安排。26 名交易对方被拆成了两组，适用两套完全不同的估值：
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| 业绩承诺方
易坤、晶格共智、晶格共创等 12 名 |
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17.79 亿元
承担业绩对赌义务，按全价 |
| 外部投资人
YA XU、曾鸣、曾岳琦、融芯科技等 14 名 |
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14.85 亿元
不承担业绩承诺，按九折 |
这一安排的逻辑并不复杂：业绩承诺意味着标的未来若达不到约定利润，承诺方需以股份或现金补偿上市公司，本质是一项附带风险的对价义务。承担这项义务的股东（通常是核心管理团队），理应获得更高的对价；而只想套现离场、不愿承担后续责任的财务投资人，则以九折折让作为"免责成本"。把业绩承诺的价值量化到估值上，是近年 A 股产业并购中日渐成熟的做法，既平衡了各方诉求，也降低了交易谈判的复杂度。
— 标的比自己还大：一场"蛇吞象"
从财务比例看，这是一笔典型的"蛇吞象"交易。据报告书测算，晶艺半导体的资产总额及交易金额孰高值为 16.5 亿元、资产净额及交易金额孰高值为 16.5 亿元、营业收入为 3.50 亿元，分别占锴威特相应指标的176.34%、207.64%、137.38%——三项指标全面超过上市公司自身，构成重大资产重组。
盈利能力的对比更为鲜明。据此前预案披露，晶艺半导体在剔除股份支付影响后，2024 年和 2025 年均实现盈利：2024 年营收 4.01 亿元、剔除股份支付影响的净利润 6435.12 万元；2025 年营收增至5.15 亿元、净利润达9010.54 万元。（注：报告书中用于重组比例测算的 3.50 亿元营收，与预案披露的经营口径存在差异，以最终审计数为准。）
反观锴威特自身：2026 年一季度营收 6479.77 万元、同比增长 44.54%，但归母净利润为-1801.53 万元，同比下降 40.37%，仍处亏损状态。公司对此的解释是短期亏损主要源于中长期战略投入，包括研发投入、产品布局及市场推广，将通过优化供应链、提升产品良率、加强费用管控及加速高毛利产品量产导入等方式改善盈利结构。一家亏损的公司，收购一家盈利且体量更大的公司——这笔交易若能落地，上市公司的报表结构将发生根本性改变。
— "朋友变家人"：客户变成子公司
这笔并购的产业基础相当扎实。晶艺半导体主营电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块的研发、设计和销售，属集成电路设计行业；锴威特则专注智能功率半导体器件与功率集成芯片的设计、研发和销售，产品涵盖平面 MOSFET、SiC 功率器件、智能功率 IC 等近 700 款，是国家高新技术企业与江苏省"科技小巨人企业"。
关键在于，晶艺半导体本身就是锴威特的重要客户之一，双方已有多年稳定的战略合作关系。锴威特的功率器件销售给晶艺半导体后，被合封成智能功率模块产品，已成功进入美的、小米、格力等企业并实现量产。换言之，这是一次沿着现有供应链向下游整合的并购——上市公司此前赚的是器件的钱，并购后可以一并赚模块的钱，同时直接触达终端家电大客户。锴威特表示，本次交易可对上市公司功率半导体业务进行较大程度的补足，形成应用场景更完善、技术规格更全面的产品体系，双方同属功率半导体行业，属于典型的产业并购。
— 推进时间线
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盘后披露正式报告书
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— 控制权不变，股本扩张 37%
交易前后，锴威特实际控制人均为丁国华，控制权不发生变更；交易前 36 个月内实控人未发生变更，因此不构成重组上市。在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本将由 7368.42 万股增至1.01 亿股，扩张幅度约 37%；社会公众股持股比例不低于总股本的 25%，公司仍具备股票上市条件。对现有股东而言，股本的明显扩张意味着权益被摊薄，但换来的是一块营收规模更大、且已实现盈利的资产——这笔账最终是否划算，取决于业绩承诺能否兑现，以及并购后双方在工艺平台、供应链和客户资源上的协同能否真正落地。