7 月 23 日，越南政府颁布第 296/2026/NĐ-CP 号法令，对关于企业登记的第 168/2025/NĐ-CP 号法令的部分条款进行了修订和补充。尽管第 296 号法令仅修订了若干条款，但其引入的重大变更直接影响到企业登记活动。修订内容不仅着重于简化登记程序、改进在线登记流程、增加对暂时停业企业的管理机制，而且还根据所有权透明度和反洗钱的国际标准，完善了受益所有权的相关规定
第 296 号法令是在越南不断完善企业和投资法律框架的背景下颁布的，在简化行政程序，推动从纸质文件向电子数据数字化转型，提高公司治理透明度，符合国际反洗钱标准。因此，第 296 号法令重点关注几个关键目标：
- 为实施《2020 年企业法》（2025 年修订版）的新规定，特别是关于企业登记和信息管理的规定，建立法律基础
- 通过改进识别和管理受益所有权信息方面的法规，确保法律体系的一致性，同时与国际反洗钱标准保持一致
- 通过利用国家数据库、减少所需文件、限制重复提交现有记录以及规范在线注册程序，推进行政改革和数字化转型
- 通过加强电子认证、完善暂时停业企业管理机制、补充解散后企业信息存储规则，提高国家管理效率
基于这些政策目标，第 296 号法令对第 168 号法令进行了一系列重大修订。其中最显著的变化之一是正式禁止代持股份安排，该规定自 2026 年 7 月 23 日起生效，禁止个人代表他人持有企业股权。以下是企业、投资者应注意的关键变化：
01、完善识别受益所有人的相关规定。新增的受益所有人认定标准被认为是第 296 号法令最重要的方面之一。此前，受益所有权的认定主要依据持股比例或资本所有权比例。第 296 号法令第 3 条扩展这一方法，将受益所有人定义为实际拥有或控制企业的个人。因此，法人实体的受益所有人是指直接或间接拥有或最终控制该企业的个人，但不包括代表国家资本在该企业中的个人。这种方法体现了现代监管趋势，旨在识别真正的控制方，而不仅仅是法律文件中列出的控制方
除了维持 25% 或以上注册资本或投票权股份的门槛外，第 296 号法令还引入了几个确定受益所有人的新标准，其中包括：
- 通过多层所有权进行识别；
- 承认直接和间接所有权的合并；
- 家庭成员或合同共同所有人的所有权合并；
- 自动认定所有普通合伙人为受益所有人，无论其出资比例如何；
- 通过对企业运营的实际控制进行识别；
- 无法确定受益所有人时，可采用备用机制
这些修订标志着识别方式从基于所有权比例转向更全面的方法，强调实际所有权和控制权。这一改进使越南的法规与金融行动特别工作组（FATF）制定的国际标准和反洗钱法律保持一致，同时限制了诸如分割股权或利用中间法律实体来掩盖真正受益所有人的做法
02、官方禁止企业中存在名义持股。第 296 号法令中一项值得注意的新规定是明确禁止所有者、成员和股东作为代理人代表他人出资
具体而言，第 296 号法令第 1 条第 1 款对第 168 号法令第 4 条第 1 款作出如下补充：
“公司的所有者、股东或成员必须完全遵守《企业法》第 34 条第 2 款关于出资资产的规定，不得作为代理人代表他人出资。”
这是此类规则首次被直接纳入企业登记法。新增条款旨在限制利用“名义股东”或“名义成员”来掩盖企业的实际受益所有人。同时，也为提高公司治理透明度、支持反洗钱、防逃税和打击虚假交易提供了重要的法律依据
03、企业必须主动申报和报告受益所有人。第 296 号法令引入的另一项重大变化是，除了增加识别受益所有人的标准外，还规定企业创始人和企业本身有义务申报受益所有权信息。为了履行这一义务，企业必须审查其整个所有权结构，追溯到每一级所有权，直到确定最终拥有所有权或实际控制权的个人
同时，第 296 号法令规定了确定和申报受益所有权信息的三步流程：
与第 168 号法令相比，这是一项全新的要求。体现了一种重大转变，即从仅仅记录企业提供的信息，转变为要求企业主动识别其受益所有人，并对所申报的受益所有权信息的准确性承担责任
值得注意的是，第 288 号法令（修订并补充了第 122 号法令）对违反受益所有权信息申报规定的行为引入了行政处罚。具体而言：
04、不得重复提交政府数据库中已有的文件。第 296/2026 号法令继续推进“一次申报，多次使用”的行政改革原则，减少文书工作，简化企业注册程序
根据第 296 号法令第 1 条第 2 款（补充第 168 号法令第 4 条第 7 款）的规定，省级企业登记机关必须检索并使用国家企业登记数据库和其他国家级或专业数据库中已有的信息。因此，如果申请人已能获取以下信息，则无需重新提交相关文件的副本：
- 企业登记证；
- 合作社登记证书；
- 家庭企业登记证；
- 税务登记证或投资登记证；
- 投资登记机关签发的外国投资者或外商投资经济组织出资、收购股份或购买出资的批准文件；
- 越南国家证券委员会颁发的设立和经营许可证或批准文件的副本；
- 具有法律效力的法院判决；
- 企业注册档案中包含的其他文件
只有在无法获取相关数据或相关数据不完整的情况下，省级商业登记机关才能要求申请人提供上述文件的副本。该修正案大幅减少了文件要求，缩短了处理时间，降低了合规成本，并简化了企业注册和后续对企业注册信息的修改
05、简化国有企业注册文件。根据第 296 号法令第 1 条第 2 款（补充第 168 号法令第 4 条第 7 款），对于国家全资拥有的独资有限责任公司，在企业登记文件中提交所有者决议或决定以及指定授权代表的授权文件的要求已简化
相反，这些文件可以由主管机构或个人按照有关国有资本在企业中管理和投资的法律以及其他相关法律法规出具的书面文件代替。这项修正案简化了国有独资企业的注册手续，减少了所需证明文件的数量。同时，也增强了《企业法》与规范国有资本在企业中管理和投资的法律框架之间的一致性
06、授权企业注册变更的强制性电子认证。根据第 296 号法令第 2 条（修改第 168 号法令第 12 条第 5 款）的规定，委托人和授权代表在办理以下变更的企业登记手续时，均须完成电子认证：
- 变更法定代表人；
- 公司所有者变更；
- 有限责任公司成员变更；
- 与非上市及非公开交易股份公司的创始股东、外国投资者股东、私营企业所有者和普通合伙人有关的信息变更
如果电子认证过程暂时中断，委托人可以在企业注册证书颁发后完成电子认证。如果委托人不确认授权或者否认已授予授权，省级企业登记机关将要求企业按照第 296 号法令第 21 条第 5 款的规定提交解释
如果负责人还没有电子身份识别账户，则企业注册文件必须包含负责人的身份证、公民身份证、护照、外国护照或其他有效的护照替代文件的复印件。这些规定确保在电子认证过程中出现技术问题时，行政程序能够继续进行，同时加强对未经授权提交文件的防范，还提高了通过电子方式进行的企业注册程序的真实性、安全性和透明度
07、乡级企业登记主管机关的变更。与第 168 号法令相比，第 296 号法令引入了一种更灵活的方式来确定乡镇级企业登记机构，使登记制度能够更好地与每个地区的行政结构和组织模式相适应
根据新规，负责办理家庭企业登记手续的机构统一指定为乡级企业登记机关。此项修订在组织和实施登记手续方面提供了更大的灵活性，同时也与正在进行的行政单位调整和地方政府改组相契合
08、企业解散后股东信息的保留。除对企业登记程序进行修订外，第 296 号法令还引入了关于股东信息更新和保存的新要求。据此，非上市股份公司和未注册证券交易的股份公司的股东信息必须自公司解散之日起在国家企业登记数据库中保存六年。该规定有助于确保企业登记数据的连续性，方便国家进行管理、检查、审计以及解决企业停止运营后可能出现的纠纷
09、简化外国投资者投资程序。第 296 号法令的另一项值得注意的修订是，在投资法管辖的某些情况下，简化外国投资者的企业注册文件
具体而言，第 296 号法令第 7 条补充了第 168 号法令第 24 条第 6 款，允许在申请颁发或修改投资登记证 (IRC) 之前设立企业的外国投资者在企业登记文件中省略提交 IRC 副本。相反，外国投资者只需在企业注册申请中声明并承诺遵守适用的市场准入条件即可。该修正案减少了文件要求，缩短了处理时间，并为外国在越南的投资活动提供了便利
10、继续改革在线程序。第 296 号法令进一步完善了在线企业注册流程，使其与国家电子身份识别系统接轨，促进数字化，简化行政程序。第 296 号法令第 9 条对第 168 号法令第 39 条进行了修订和补充，主要修改内容包括：
- 扩大了登录方式，除了国家企业注册门户网站外，申请人还可以通过国家公共服务门户网站或国家数字身份应用程序访问系统；
- 对注册文件签署人和提交人分别制定不同的程序，从而更清楚地明确各自的职责；
- 简化电子档案，豁免某些仅需一名签字人且已在线完成的申请的电子签名、手写签名和文件上传要求；明确仍需签名和文件上传的情况，包括需要多人签名的文件以及构成注册档案一部分的其他证明文件；
- 对在线提交内容强制进行电子认证，提高安全性并确保与国家电子身份识别系统的一致性；
- 简化文件处理规则，登记机关只需审查文件的真实性，并按照《企业法》作出结果，而无需针对每种情况规定详细的处理程序
这些修订进一步促进了企业注册的数字化转型，同时提高了组织和个人在线行政程序的安全性、透明度和便利性
11、更严格的企业停业程序要求。第 296 号法令引入了若干新措施，以加强对企业停业程序的管理，其中包括：
- 最长连续停职期限为 24 个月
- 暂停营业或停止运营的通知必须包含企业法定代表人的电话号码和电子邮件地址（新要求）
- 暂停期届满后 5 个工作日内，法定代表人必须确认企业已恢复经营，并声明已履行所有企业登记义务
- 如果在上述确认期限届满后 10 个工作日内没有得到确认，商业登记机关将要求企业提交报告，并与税务机关协调进行进一步管理
- 如果企业在报告期限届满后 6 个月内未提交所需报告，其企业登记证将被吊销，企业必须启动解散程序
最后，第 296 号法令不仅仅是对企业登记框架的修订，更体现了政府对行政改革和数字化转型的持续发力。一方面，该法令通过减少文件要求、以电子数据取代纸质文件以及推广数字化企业登记，进一步简化了行政程序，从而提高了企业的合规效率。另一方面，该法令对所有权透明度、受益所有权披露和报告责任提出了更为严格的要求。这些措施有望加强国家监管，强化反洗钱工作，并营造一个更加透明、安全的投资环境，使其符合国际标准。总而言之，第 296 号法令标志着从纸质行政向数据驱动型治理、从名义所有权向受益所有权、从事前监管向基于企业报告义务和问责制的事后监管发生了重大转变
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