司法辖区_BR：在巴西的直接销售/分销

是。外国供应商可以设立巴西关联公司以在境内分销产品。当地法律未对外国分销商直接开展业务设定预设条件（包括设立专门实体的限制）。但在特定领域，外国公司直接参与可能会受到一定限制。

02、外国公司可以持有其产品进口商所在本地公司的部分所有权吗？

是。外国供应商可作为部分所有者与当地进口商合资，也可全资拥有当地独资公司（关联公司）。设立含外资股东的当地公司需满足以下要求：

1. 总部设在巴西境内；
2. 指定一名在巴西境内的法定代表人（可是持少量股份的合伙人），该代表须获正式授权接收传票并代表公司行事；
3. 在巴西中央银行登记外资业务；
4. 制定符合《巴西民法典》等当地法律的公司章程；
5. 在联邦、州和市级税务机关完成业务登记。

03、对于由外国供应商拥有的进口商，哪种商业实体最合适？如何成立及受何法律约束？

在巴西，外国股东主要通过两种形式参与本地进口商经营：有限责任公司（Limitada）和股份公司（Sociedade Anônima）。两者的共同优势是将股东责任限制在股权投资范围内（即破产或资不抵债时）。

有限责任公司（Limitada）：
类似美国的 LLC 或英国的 LLP，受 2002 年《民法典》（第 10426 号联邦法律）管辖。可由一名或多名合伙人（自然人或法人）设立，需在任一州商会注册。自 2019 年 9 月（第 13874 号法律）起，允许设立单人有限责任公司，旨在简化流程、促进贸易自由。
章程必备信息：公司名称、出资额及份额分配、总部所在地、宗旨、管理人任命、持有人信息及经理姓名。

股份公司（Sociedade Anônima）：
类似美国的股份公司，受 1976 年《公司法》（第 6404 号联邦法律）管辖。设立要求与有限责任公司类似，但通常用于大规模投资，需建立更复杂的治理结构（如董事会、审计委员会）及更详细的账簿。只有股份公司可通过股票市场发行股票。

建议：
外国供应商设立子公司时，有限责任公司因规则简单、披露义务少而更为常用。公司章程不得违反公共秩序、良好商业惯例或 1988 年联邦宪法，否则将被贸易委员会拒绝注册。章程注册对第三方效力至关重要，且巴西法律优先适用。

04、巴西是否限制外国企业在本土经营某些业务，或限制外资所有权？

出于公共利益和国家安全考虑，特定行业对外资有限制，主要分为三类：

• 完全禁止外国参与；
• 限制外资所有权比例；
• 需事先获得批准方可参与。

根据 1988 年《联邦宪法》，供水、广播等战略行业完全禁止外资（若参与需先设本地公司并遵守特定条件）；航空、医疗、电力及政府机密合同等行业限制外资比例；银行和金融机构则允许外资在获批后直接参与。

05、外国供应商是否可以持有其产品分销所在本地实体的股权？

是。法律未对分销领域的外资股权施加限制。
例外情况：进口药品及向药店分销的经销商必须获得巴西卫生监督局 (ANVISA) 许可（依据如 2021 年第 497 号决议）。合规经销商可获“良好分销规范证书”。尽管《民法典》禁止对分销设置繁琐程序，但药品领域的资质要求属于法定例外。

06、税务问题：外国供应商及进口商需缴纳哪些税项？

巴西联邦、州和市政府均拥有征税权：

• 联邦税：进出口、收入收益、金融交易、外汇、贷款及证券交易等；
• 州税：财产转移（遗赠/捐赠）、州际/市际货物流通、机动车运营及所有权等；
• 市级税：城市建筑土地税及服务税（针对联邦未征税的服务）。

主要纳税义务包括：

• 所得税（居民、当地公司及企业）；
• 金融交易税（IOF，涉及信贷、汇兑、保险及证券）；
• 销售增值税（商品实物交易增值部分）；
• 服务税（按服务类型和城市税率征收）；
• 社会贡献利润税。

汇款与预扣税：
巴西中央银行（BACEN）管理外汇政策。符合规定的汇款（含特许权使用费）可通过授权商业银行直接汇出，无需政府预先授权，且专利/商标许可协议无需在国家工业产权局登记。
税率：汇往海外的款项需缴纳 6%-25% 的预扣税。例如，特许权使用费、利息和服务费通常征收 25% 预扣税，另加最高 3.5% 的国际汇款手续费（IOF）。自 2025 年 7 月起，IOF 税率将根据交易类型在 0.38% 至 3.5% 之间浮动。