司法辖区_EU&UK：雇佣行为何时会引发竞争法的风险？来自欧洲地区的关键经验教训

竞争主管机构越来越倾向于将劳动力市场行为视为竞争法问题，而不仅仅是人力资源问题。禁止挖角或禁止录用协议、工资操纵以及敏感薪酬或福利信息的交换，如今都构成明显的执法风险

欧洲近期发生的各种事件表明执法格局正在迅速变化，管理实践、商业协议以及参与行业活动或论坛等都将受到竞争法的更严格审查。

其实际意义在于，劳动力市场风险并非仅限于显而易见的竞争对手之间的协议。即使面向客户的业务活动没有重叠，企业仍然可能争夺同样员工、承包商、顾问或自由职业者。

关键进展和法律分析

尽管欧洲各地的执法力度发展速度不尽相同，但监管机构传递的基本信息却是一致的：雇主之间的协调可能会限制劳动力市场的竞争。因此，针对影响招聘、薪酬和员工流动性的安排，执法环境将更加积极、更加严格。

欧盟超越成员国之上的执法

在欧盟层面，欧盟委员会（以下简称“欧委会”）已将劳动力市场限制从政策讨论转化为实际执行。在其 2024 年竞争政策简报中，欧委会确认《欧盟运作条约》第 101 条适用于劳动力市场，包括工资固定、禁止挖角安排以及竞争敏感型就业信息的交换。

随后，在Delivery Hero/Glovo案（2025 年 6 月）中，法院对两家公司违反《欧洲人权公约》第 101 条的行为处以 3.29 亿欧元的罚款。该违法行为涉及两家公司之间的三种形式的协调：

• 双方同意不主动挖走对方的员工；
• 分享商业敏感信息，从而降低彼此对商业计划和竞争策略的不确定性；
• 协调其向不同国家的扩张，包括避免在某些市场竞争，并在某些情况下通过收购解决重叠问题。

尽管该决定涉及各方之间更广泛的协调模式，但非常确认，影响劳动力竞争的限制措施应作为更广泛的商业行为的一部分进行评估，而不是孤立地看待。欧委会认定，这些安排属于“目的性”竞争限制，这意味着这些行为对竞争造成了足够程度的损害，因此无需审查其实际影响。

此案之所以引人注目，还在于涉事行为发生时，Delivery Hero 仅持有 Glovo 的非控股少数股权，两家公司当时仍是独立竞争对手。这表明，竞争法风险可能在交易完成之前就已出现，并强调了对招聘流程以及员工信息和其他商业敏感信息的共享进行严格管控的必要性。

成员国层面的活动日益增多

越来越多的成员国国家竞争主管机构也在积极调查劳动力市场行为—对于那些按业务线而不是按司法管辖区组织欧洲业务的企业来说，这是一个重要的考虑因素。

禁止挖角协议仍然是执法工作的重点。在法国，法国竞争管理局对工程、技术咨询和 IT 服务公司处以近 3000 万欧元的罚款，原因是这些公司签订了旨在限制员工流动的双边禁止挖角协议。葡萄牙的技术咨询行业和波兰也出现了类似的损害理论，波兰竞争与消费者保护局（UOKiK）调查了涉及体育组织、零售连锁店和运输公司的涉嫌劳动力市场限制行为。在意大利，意大利竞争管理局（AGCM）启动了首例劳动力市场卡特尔调查，指控自动化包装行业的公司达成协议，不招聘曾为彼此工作过的专业“验证员”，这表明审查范围正在扩大到高度专业化的劳动力市场。AGCM 还报告称，自启动这项调查以来，投诉数量有所增加，这表明这些早期案例可能会鼓励其他行业的更多投诉和执法行动。

竞争主管机构也在审查影响薪酬、招聘流程以及雇主争夺人才的条款的协议。在匈牙利，竞争主管机构发现一家人力资源咨询公司协会的道德准则中包含禁止挖角条款和最低收费要求，因此对其处以巨额罚款。在荷兰，竞争管理局明确表示，禁止雇佣协议和限制工资增长的安排是执法重点，包括那些通过行业协会或其他形式的雇主协调产生的协议。

这些案例表明，各国主管机构并非只是简单地跟随欧盟委员会的指示，而是在积极发展自身的执法实践，这证实了欧洲的执法格局很可能不仅受欧盟委员会的影响，也受各国主管机构的影响。这反映了劳动力市场的本质—尽管许多企业跨境运营，但员工竞争往往是本地化的、行业特定的或基于技能的，这使得各国主管机构在调查影响招聘、薪酬和员工流动性的做法方面具有更大的优势。

不断涌现的案例也表明，劳动力市场竞争问题并非局限于特定行业或商业模式。咨询、科技、工程、制造、零售、物流、体育和专业协会等诸多领域都出现了此类问题。因此，对企业而言，关键问题不在于其是否在同一产品或服务市场竞争，而在于是否争夺同一批劳动力。如果确实如此，那么任何影响招聘、薪酬或就业相关信息交流的讨论或安排都可能受到竞争法的审查。

英国关注点

尽管英国竞争与市场管理局近期强调支持经济增长，并在并购控制等领域采取更为适度的监管方式，但劳动力市场仍然是其执法重点领域。CMA 已将切实可行的合规指南与有针对性的执法行动相结合，表明其将对影响劳动者竞争的协议与其他形式的反竞争行为一样严肃对待。

英国的做法与欧洲其他地区的做法大体一致，但 CMA 尤其重视为企业提供实用指导。其 2023 年 2 月面向雇主的宣传材料警告企业不要签订禁止挖角协议、操纵工资以及交换有关雇佣条款的竞争敏感信息。2025 年 9 月发布的《人才竞争指南》进一步阐述了这一信息，该指南不仅面向法律和合规团队，也面向参与招聘、制定薪酬以及聘用承包商或自由职业者的 HR、招聘、采购和商务团队。

指南确定了三个主要风险领域：

• 禁止挖角或禁止雇佣协议，即雇主同意不招揽或接触对方的员工。
• 工资固定，包括影响工资、奖金、福利、承包商费率或其他聘用条款的协议或谅解。
• 交换具有竞争敏感性的就业信息，包括当前或未来的薪酬、福利、招聘意向、招聘策略和承包商费率，这些交换可以减少争夺同一批劳动力的企业之间的不确定性。

在某些情况下，限制招聘或雇佣可能是允许的，例如当这些限制对于支持合法的商业安排确实必要时。然而，在实践中，这种情况可能非常有限，不应在未仔细评估具体事实的情况下想当然地认为存在此类限制。

英国竞争与市场管理局也已证明，这些风险并非仅仅停留在理论层面。2025 年 3 月，CMA 对五家体育广播和制作公司处以约 420 万英镑的罚款，原因是这些公司交换了有关自由职业者薪酬的竞争敏感信息。该决定意义重大，将劳动力本身视为一种竞争性投入。CMA 关注的并非是双方达成固定薪酬协议，而是这些信息交换降低了自由职业者劳动力采购方之间的不确定性，从而削弱了劳动力市场的竞争。因此，该案例表明，企业无需就薪酬或招聘达成明确的协议即可构成竞争法风险—仅仅是信息共享本身，如果影响了竞争行为，就足以构成竞争法风险。

该指南为识别主要风险领域提供了一个有用的框架，但更棘手的问题可能出现在合法的商业关系中，而非明显存在问题的行为中。招聘限制是否合法取决于其目的、范围和持续时间，企业应谨慎对待，切勿想当然地认为交易、外包安排、合资企业或其他合作中常见的条款就一定合理。

同样重要的是 CMA 对信息交流的重视。自由职业者费率裁决表明，竞争法风险并非仅限于关于招聘或薪酬的明示协议。企业之间为争夺同一批员工而进行的日常讨论—无论是关于薪酬、承包商费率、招聘意向还是更广泛的人力资源战略—都可能引起审查，从而降低不确定性。这些讨论往往更容易在采购流程、招聘机构、标杆分析、行业会议或更广泛的商业合作中出现，而非通过正式文件。

土耳其劳动力市场执法的经验教训

土耳其清晰地展现了劳动力市场竞争执法一旦成为执法重点，其发展速度之快。2019 年至 2025 年间，土耳其的执法进程迅速推进，为在欧洲各地运营的企业提供了有益的经验。尽管土耳其的发展与欧盟和英国大致一致，但其从政策制定到执法实施的转变速度更快，在发布专门指南之前，就已积累了大量的判例实践。

土耳其竞争管理局（TCA）的监管方式是逐步发展的。在电视和私立教育领域发出的早期预警信，以及对特许经营协议中禁止挖角条款的审查，确立了一项原则：影响劳动力市场竞争的限制应与其他买方限制一样进行分析。2020 年的“爱琴海集装箱运输公司案”进一步发展了这一监管方式，随后 TCA 于 2021 年开展了首次专门针对劳动力市场行为的调查。TCA 最终认定 16 家企业违反了《土耳其竞争法》，并通过和解对另外 11 家企业处以罚款。2024 年的一项类似裁决对 8 家信息技术公司处以罚款，原因是这些公司之间存在不互相挖角的“君子协定”。

随后，2024 年对 26 家银行、保险和 IT 企业展开调查，其中一家银行支付了约 1880 万欧元的和解金，同时还对水泥行业和电视剧制作商做出了决定。

2024 年 12 月，竞争与消费者管理局（TCA）发布了《劳动力市场竞争侵权行为指南》 （以下简称"指南”），将其决策实践归纳为三个方面：工资固定、禁止挖角和信息交换。指南将既定的竞争法原则应用于劳动力市场的信息交换，并将与薪资增长、福利、遣散费和其他雇佣条款相关的前瞻性信息的交换视为高风险行为。值得注意的是，TCA 明确指出，信息交换的方式通常不会影响分析结果。即使通过行业协会、咨询公司、基准提供商或其他中介机构共享信息，如果信息交换本身降低了竞争雇主之间的不确定性，也不会消除竞争法风险。

但该指南确实承认，基准测试存在一个狭窄的安全港，满足以下五个累积条件：独立的第三方；不可识别的汇总输出；至少三个月前的数据；至少 10 名参与者；以及任何单个参与者的数据量不超过数据集的 25%。

土耳其竞争管理局（TCA）此后展现了其在实践中应用这些原则的意愿。2025 年 9 月，TCA 对 17 家跨国制药公司处以总计约 2.448 亿土耳其里拉（约合 480 万欧元）的罚款，原因是这些公司违反了反挖角协议和/或交换有关薪资增长和福利待遇的前瞻性信息。这项决定尤其值得关注，因为对于其中大多数公司而言，一封人力资源部门之间的电子邮件，其中包含一份列有计划和部分实施的薪资增长幅度以及餐补数据的电子表格，就足以构成违规。

土耳其的做法凸显了实质重于形式：诸如“市场调查”或“同行评审”之类的标签并不能保护交易；将竞争对手的数据合并到一个文件中被视为加重处罚，而不是补救措施；除非满足所有五个累积的安全港条件，否则通过第三方调查公司传递信息并不能提供任何保护。

此外，《贸易竞争法》尤其重视前瞻性就业信息。在特定情况下，如果所有规定条件均得到满足，历史基准比较可能属于《贸易竞争法》的安全港范畴。相比之下，有关计划加薪、未来福利、奖金池或其他预期雇佣条款的交易则可能受到更为严格的审查。

接下来？

下一阶段的劳动力市场执法很可能不再侧重于政策制定，而更多地侧重于个案选择。关键问题不再是竞争主管机构是否会干预劳动力市场，而是会将资源集中于何处，如何评估与合法商业安排相关的限制措施，以及准备在多大程度上将信息交换理论应用于就业领域。

要点总结

• 将风险扩展到人力资源外。相关的接触点通常是商业或交易性：服务协议、外包、借调、薪酬调查、行业会议和尽职调查流程。
• 对待信息流应与对待条款一样谨慎。执法部门越来越关注企业之间相互了解的薪酬、福利、承包商费率或招聘意向等信息，不仅仅是书面的禁止挖角条款。
• 任何限制条款都应记录其合理性。如果需要禁止招揽或禁止雇佣条款，文件中应说明其必要性、适用范围、有效期以及为何范围更窄的条款行不通。
• 调查问卷的设计应确保参与者无法推断彼此当前或未来的薪酬策略。
• 制定应对溢出效应的计划。一个司法管辖区的突击检查、行业调查或卡特尔调查可能会映射出其他地区同样的问题。

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