*本文附赠《企业合规管理法律手册》。
在“依法治国”愈加深入，国家法律法规愈加完善，国资监管愈加规范，法治央企建设进一步走深走实的今天，企业法治工作的逻辑发展是：
1.责任越来越实：从明确依法治企第一责任人，到五级分层定责、违规追责，形成责任闭环，问责常态化。
2.范围越来越广：从集团本部，到基层子企业、境外单位，再到全业务、全系统、全链条，都必须在法律法规、行业监管下运作，不存在“穿透式监管”的监管死角。
3.要求越来越刚性：从原则要求、建议性要求，到问责约谈，再到刚性履职、强制落地，“法治”已成为“硬指标”。
4.手段越来越先进：在“穿透式监管”环境下，从人工处理，到系统嵌入，再到大数据驱动的闭环，实现法律风险的“技防 + 人防”场景。
做好顶层设计
1.落实依法治企第一责任人制度
要将“穿透式监管”纳入企业法治建设整体工作统筹推进，抓好法治领域项下“穿透式监管”的重大部署、重要任务、重点工作。切实落实党委 (党组) 书记、董事长、总经理履行“推进法治建设第一责任人职责”。
2.要明晰战略设计
将法治建设纳入企业“十五五”发展规划，通过制定《法治国企建设行动方案》，法治建设指标纳入战略 KPI 体系，明确“法治国企”建设的时间表与路线图。通过“三张清单”（权责清单、负面清单、合规清单）实现战略法治化。并落实“穿透式监管”要求，把《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》《 2026 年中央企业内部控制建设与监督工作通知》的要求落到实处。
3.建立“依法治企”分层责任，形成闭环
把国资监管十一个重点领域和“穿透式监管”十大重点领域嵌入法治评估模块。明确将合规管理、风险防控等法治指标纳入领导班子绩效考核体系。建立法治建设与绩效考核的刚性挂钩机制，确保规划落地与战略同频共振。
4.建立党委领导下的法治建设委员会工作机制
该委员会应由党委书记挂帅，总法律顾问（首席合规官）、纪委书记、工会主席、组织部长等组成，实行“双月例会 + 专项督办”制度。重点研究制度建设规划、合规审查标准、重大法律纠纷处置等议题，建立党委会前置研究法治议题的“一票否决”机制，确保法治建设始终把握政治方向。
5.落实总法律顾问/首席合规官制度
强化其在重大决策中的法律审核把关权、合规审核权，深化业法协同。
要审视规章制度的适配性
1.进行“适配性审视”
每一个企业都有许多规章制度，但规章制度的管理水平却各有千秋。企业的规章制度是规范企业经营管理活动或管理程序（流程），具有普遍约束力并能够反复适用的“行为规范”。为使“穿透式监管”落到实处，这就需要企业对照国有资产出资人提出的“穿透式监管”要求，针对企业规章制度管理中存在的问题，对现行规章制度进行“反思”，进行“适配性审视”。
2.承接“穿透式监管”的要求
审视规章制度对“穿透式监管”要求的承接性：完善以公司章程为统领，与“穿透式监管”要求相匹配的制度规范和监管指引，明确各相关治理主体的管理监督权责，建立健全监管流程和运行机制。企业规章制度要满足于能够承接“穿透式监管”的要求，满足于“全级次、全链条、全过程、全要素”监管，同时审视规章制度框架的合规性，审视规章制度流程的合理性。
在资金、投资、贸易、采购等高风险领域增设穿透管控条款和动态权责清单，制定集团与子公司之间的监管边界清单，实现监管对象精准化。
3.法务机构应当参与完善制度管理体系
在实际工作中，法务机构应当参与完善制度管理体系，组织调研本部门（单位）制度需求，参与制订制度规划，参与编制制度年度立项计划，依规按照规章制度，定期开展穿透式专项排查，重点整治“过度负债、无关多元、多层架构、薪酬乱象、财务金融风险、资金挪用、违规担保、虚增利润、控股不控权、虚假贸易、‘捞偏门’、靠企吃企、资产闲置及境外风险”等突出问题，堵塞管理漏洞。
4.开展制度的评估
要及时开展制度的评估，对实施满 3 年及以上的制度都要进行评估，“试行”或“暂行”的制度试行期限一般不得超过 1 年。以满足法律法规、监管规定等外部法律法规的变化要求。
企业法务人员协助和支撑企业决策
企业应确立“法治是价值创造的核心抓手”的全新认知，明确法治工作不仅是规避法律纠纷、维护品牌声誉的“安全阀”，更是优化资源配置、提升运营效率、拓展市场空间的“增长引擎”。
1.建立决策前审查机制
出于风险防控“三道防线”的责任区分，法律审核与合规审查审核的内容侧重点不同。
合规审查不仅审查决策事项法律法规的遵循性，同时也要审查监管规定、行业准则、公司章程、规章制度，甚至商业惯例、道德规范的遵循性。
法律审查侧重于决策事项法律法规的遵循性，专业上的“协助和支撑”当然是总法律顾问及法务机构的法务人员的责任。
法律审查（合规审查）实际上是赋予企业法务人员决策事项上的程序性否决权。
2.全流程护航决策事项的贯彻执行
为有效保证决策事项的贯彻执行，法务应介入立项论证，在市场、技术、财务等部门论证的同时，开展尽职调查、反垄断申报，发表客观的法律可行性分析与风险评估意见（报告）；参与商业交易模型的架构设计，优化商业交易结构；主导商业谈判和核心法律文件的谈判与起草；通过月度例会、合规联席会、数字化工具应用等方法和工具，建立合同履约（决策执行）监控机制；完善合规审查闭环管理机制，与相关部门协同，关注国有资产的流向和金额，是否符合决策的要求，确保决策事项目标达成；对在决策事项执行监控过程中发现的问题，建立后评价机制、风险提示函等，及时提出业务改进建议，将经验教训转化为业务改进与内控防控措施，保证决策事项的正常进行；针对集团型企业，需根据实际建立全级次穿透管理垂直管理体系，整合各级子公司法务资源，打破信息孤岛，对全级次企业实现法务管控全覆盖；针对跨境经营决策，需关注国家和目标国的法律法规，重点关注出国管制、涉外投资与经营、反垄断审查、数据跨境传输合规等监管要求。
3.决策事项危机应对
为有效协助和支撑企业决策，应制定合规事件应急响应机制，明确报告路径和处置流程。当决策事项在执行过程中，遇到主客观因素的影响，出现风险迹象，法务人员应在最高管理者和总法律顾问的领导下，启动应急响应机制，与业务、IT 等部门实现跨部门协作，在数据安全等方面提供联合支持；高效管理内外部法律资源，商讨条款谈判、风险分配、法律风险评估、深度沟通、媒体应对策略；制定调解、诉讼、仲裁、投诉等争议解决方案，在危机处理中平衡法律风险与商业声誉，向最高管理者和总法律顾问提供综合性解决方案。
促进法务工作“智慧法治”的转型
《法治中国建设规划（2020－2025 年）》明确提出，要加强法治的科技和信息化保障，充分运用现代科技手段，全面建设“智慧法治”，推进法治中国建设的数据化、网络化、智能化。
《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》（2 号文）要求“构建上下贯通、实时在线、自动预警的智能化穿透系统”“在确保信息安全的前提下，结合实际合规采集、使用境外数据，实现跨业务、跨层级、跨区域、跨部门、跨国别数据实时高效完整传输、汇集、存储和应用”“切实加强重点领域穿透式监管（加快推进投资穿透式监管，全面加强产权穿透式监管全方位加强金融风险穿透式监管，切实加强采购与供应链穿透式监管，稳步推进境外单位穿透式监管，探索推进合同穿透式监管）”。
提升法治对“投资管理”的价值创造
1.完善规范、完备、有效的决策程序
在“穿透式监管”的新形势下，企业切实贯彻落实“三重一大”决策的制度要求，落实“党委前置”。投资项目必须在完成审批程序后，方可签订具有法律约束力的协议。
2.夯实投资管理的基本前提
健全年度投资计划编制与报送、负面清单管理、特别监管类项目审核机制；完善投资方向与主业关联度、企业核心能力影响、资金来源、项目进度、收益状况、投向行业等信息的审查机制；明确统一管理投资决策，明确授权权限；明确“首席合规官”的合规审查签字制度。
3.实施投资项目的尽职调查
对投资项目应当实施由法务、财务、技术、业务等部门参加的尽职调查。并据此进行深入务实的调查和归纳分析、科学论证，出具《法务尽职调查报告》，共同参与《投资项目可行性论证报告》的编写。
4.建立投资事项全过程监管机制
根据《中央企业投资监督管理办法》，建立投资事前、事中、事后全过程监管机制。
5.强化对子公司的管控
建立产业发展监测平台，全级次监测产业布局和发展情况，把投资管理的触角直接穿透至各级子公司、孙公司，甚至是具体的项目公司和最小经营单元。
及时预警和处置违规新设法人、违规挂靠、假冒国企、参股企业使用名称字号等损害国有权益问题风险。要使投资项目的每一个层级、每一个角落的经营活动，都处于监管的视野之内。
6.建立投资全过程的法律风险管理体系
投资单位应建立投资全过程风险管理机制，将投资风险管理作为实施全面风险管理、合规管理、加强廉洁风险防控的重要内容。
加强过程管控。法务和风险管理部门对投资授权权限、决策审批、可研尽调、评估论证、合同签订、资金支付及流动、担保行为、关联交易、投后管理等关键业务进行动态、实时的全过程在线跟踪与监控。一旦出现异常指标或违规操作的苗头，系统自动触发预警机制，将法律风险化解在萌芽状态。
加强对重大工程项目投资立项、承揽建设、质量安全、验收结算等全流程监管，及时发现和处置违规违法承揽项目、违规违法转分包、质量安全隐患、“高估冒算”工程结算数据等问题。
7.加强对境外投资的风险防控
企业在实施境外投资时，应关注政治环境调研、经济状况分析、法律制度研究、文化与社会研究、安全审查了解、专业团队组建、制定投资策略、投保海外投资保险、关注国际动态，及时了解全球经济趋势、贸易摩擦、国际金融市场的波动等宏观因素对目标投资的影响，提前做好应对准备。
努力使合同管理实现“可见、可控、可追溯”
“穿透式监管”下的合同管理，核心在于通过数字化手段实现“可见、可控、可追溯”，将合规要求从事后检查前移至事前预防和事中监控，最终构建覆盖“全级次、全链条、全过程、全要素”的合同风险防控体系。
法务机构及人员应当积极推动在本企业实现合同的“数据穿透”，扎实推进“合同智能化穿透式监管系统”的开发应用。
法治管理嵌入采购、生产、物流等业务单元
为适应“穿透式监管”打破企业内部的层级壁垒、信息盲区和责任悬空的要求，应将法制管理深度嵌入采购、生产、物流等业务单元，构建“法律合规内控风险一体化”的管理机制，实施“合同全生命周期管理”，法务人员参与“合格供应商”管理，规范采购招标行为，关注仓储、运输、清关全链条的法律风险，完善争议解决机制。
实施案件管理，“以案促管”
要做实以案促管，对案件反映出的管理缺失、制度漏洞、合同瑕疵等问题，要及时补齐短板，将案件教训转化为管理改进措施。
要优化管理机制，推进案件管控前移，指导业务源头强化证据意识，做好证据收集，为案件应对奠定扎实基础。要充分用好央企间法律纠纷解决机制，推动案件低成本、高效率解决。
合规文化培育
按照新时期的新要求，打造企业法治文化，弘扬法治精神，增强规则意识和法治理念，努力让合规成为全员思维习惯与行为自觉，使全体员工成为法治的忠实崇尚者、自觉践行者、坚定捍卫者。
完善学法用法制度，将法治学习作为企业党委（党组）中心组学习、管理培训、员工教育的必修课，全面开展与本职岗位密切相关的法律法规宣传教育，加强各业务部门与法律事务岗位的协同联动，推进法治宣传教育制度化、常态化。
企业法务工作的最高境界是“法律思维的商业化表达”，这需要法务人员，真正成为业务增长的赋能者和风险管理的战略伙伴。法务人员在工作中，需摒弃“单纯的专业”观念，在从事法律事务工作，提升自身价值的过程中，需建立大局意识、价值观念、务实精神，登高一步，为企业所思、所想；深入业务一线，理解内部客户需求，学会用业务语言沟通，与业务部门协同，提供创造性解决方案；在“穿透式监管”的环境下，提高运用 AI 的工作能力，将数字化工具融入决策的风险管理。
结语
穿透式监管是当前国资监管的核心趋势，针对这一背景，企业法治建设需要从组织架构、制度设计、技术支撑、重点领域管控等多个维度进行系统性重构，从“纸面合规”向“价值创造”跃升，努力实践探索和营造国有企业“依法治企”的新生态。
