文/梧桐晓编
近日，上交所下发《发行上市审核动态》（2026 年第 3 期、总第 33 期）、深交所下发《发行上市审核动态》（2026 年第 32 期、总第 55 期）。上交所《动态》通报了 2 个监管案例、1 个现场督导案例；深交所《动态》公布了 2 个督导案例解析。现将这 5 个案例整理如下，供学习参考。
一、上交所 2 个监管案例通报
案例 1：研发内控执行不到位，研发费用披露金额不准确
现场督导发现，发行人 A 公司研发活动相关基础历史资料不完整、不规范，存在事后集中补编工时台账等研发原始资料的情形，相关内部控制执行不到位，导致研发费用披露金额不准确。中介机构未对上述事项予以充分核查，履行专业职责不到位。
本所对发行人及相关责任人、保荐代表人予以监管警示，对保荐机构、签字会计师、签字律师予以口头警示。
案例 2：研发支出资本化相关核查工作不审慎，发表的核查意见不清晰、不明确
发行人 B 上市公司申请公开发行可转债，2025 年其对部分研发项目予以资本化处理致使研发费用下降，扣非归母净利润大幅增长。本所要求保荐机构及申报会计师对发行人盈利水平是否能够持续满足发行条件进行核查并发表明确意见。在 B 公司过往同类研发项目研发支出普遍未进行资本化的情况下，相关中介机构未充分结合相关研发技术可行性、研发最终成果在手订单支撑情况、会计政策执行一致性等对发行人研发支出资本化情况进行审慎核查，提交的专项回复文件结论不清晰、不明确，履行专业职责不到位。
本所对保荐代表人、签字会计师予以监管警示，对保荐机构、申报会计师予以口头警示。
二、上交所 1 个现场督导案例通报
本所审核监管紧扣防风险、强监管、促高质量发展工作主线，在严守防范财务造假风险底线的基础上，现场督导工作进一步突出重大性和针对性，对发现问题深入分析研判、细化分类处理。对于未触及造假底线、未对发行上市条件构成重大影响的规范性问题，督促发行人及中介机构扎实做好规范整改。审核环节加强对发行人相关问题的总体评估，在整改到位的情况下依规继续推进审核，切实做到严而有度、严而有方、严而有效，不断提升制度的包容性、适应性。
前期，本所对某首发申报项目实施了现场督导，本次申报为发行人第二次申报。根据申报文件，发行人生产环节产生的废品废料数量较多，废品废料销售收入占营业收入的比例较高。前次申报时，发行人主要原材料的废料率逐年上升，投入产出率与废料率加总数存在超过 100% 的情况。本次申报时，发行人重新统计投入产出相关数据，废料率等相关比率较前次申报变动较大。本次申报新增的报告期内，发行人仍使用个人卡代收货款，且涉及废品销售相关款项。中介机构称发行人已对前述财务内控不规范情况进行了整改。审核重点关注发行人产品成本完整性及核算准确性、废品废料销售相关财务内控的规范性。
针对审核重点关注事项，现场督导充分了解发行人生产过程及存货管理相关业务流程，尤其是废品废料的种类及其产生环节，废品废料的实物流转、库存管理、对外销售等关键环节，重点关注生产过程及存货管理相关业务数据与财务数据的一致性，投入产出相关比率计算依据及底层资料，发行人使用个人卡的整改情况以及废品废料销售收入是否完整入账。
现场督导发现：一是废品废料销售方面，中介机构未完整识别涉及废品销售的个人卡及相关流水，导致少量体外销售废品款项未入账；发行人存在部分废料销售出库的过磅重量大于财务系统出库重量情况，废料销售收入完整性存在风险。针对上述异常事项，中介机构在督导期间进行了补充核查，前述事项影响发行人废品废料销售规范性及收入完整性，但影响金额及比例总体较小。二是产品成本核算方面，发行人主要原材料投入产出率计算过程存在个别错误。中介机构在督导期间重新测算了相关比率，与原披露情况差异较小。
针对发行人废品废料销售及产品成本核算相关问题、中介机构相关核查程序执行不到位情形，本所充分评估其情节、性质及影响程度。因相关问题对发行上市条件、信息披露的影响较小，本所督促发行人及中介机构进行整改并提交专项整改报告。在综合评估发行人及中介机构的整改情况后，依规继续推进审核。目前该发行人已在本所上市。
三、深交所 2 个督导案例解析
收入确认时点的判断、销售返利的会计处理是影响收入确认准确性的常见问题。现场督导发现，部分发行人收入确认不准确，相关中介机构未依规进行充分核查。以下仅为督导发现的代表性案例，无法覆盖全部情形，相关案例解析不等同于审核标准，保荐人应当根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。
【案例 1 销售返利核查】
《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条规定，保荐人应充分核查发行人对主要客户的销售返利政策。工作实践中，保荐人可以查阅发行人销售内部制度和主要销售合同，结合发行人所处行业特点，关注其是否存在销售返利安排、主要客户返利政策及变化情况，并通过客户走访、访谈、函证等方式，核查发行人返利计提是否充分、会计处理是否恰当、相关内部控制是否健全有效，是否通过调整返利政策调节经营业绩等。
发行人 A 与报告期内某主要客户签署了销售返利协议，并与客户确认依据该协议返还数百万元的销售返利，但发行人 A 后续以存在争议为由未向该客户支付销售返利，也未进行相应会计处理。在审核问询已明确关注的情况下，仍未予以披露。现场督导发现，保荐人尽职调查期间已获取相关返利协议，但未对发行人 A 未进行会计处理、未实际支付返利等异常情形予以充分关注，也未与客户确认相关争议事项并在审核问询回复中如实披露。
【案例 2 收入确认时点核查】
《保荐人尽职调查工作准则》第三十五条规定，保荐人应结合业务模式、交易惯例、销售合同关键条款等，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况。工作实践中，保荐人可以查阅销售合同、访谈管理层及销售人员等，关注合同条款中关于送货、验收、付款、退换货、质保等方面的约定，判断发行人披露的收入确认会计政策是否符合发行人实际经营情况，与主要合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定；通过检查出库单、物流凭证、签收单、验收单、对账单和财务记账凭证等核查程序，核查发行人收入确认依据是否充分，相关内部控制制度是否健全有效，是否存在收入跨期情形。
发行人 B 招股说明书披露，其依据客户出具的验收单确认收入。现场督导发现，发行人 B 部分收入以明细对账单等作为确认单据，个别收入确认凭证未附任何单据，招股说明书披露信息与实际情况不符。报告期各期，发行人 B 未按验收单确认收入的金额占比最高超 10%，其中部分收入确认存在跨期情况。保荐人尽职调查期间已关注到发行人部分收入未获取验收单，实际以明细对账单记载的开票时间作为收入确认时点，但未进一步核查发行人是否存在收入跨期情况以及对各期财务数据的影响，也未督促发行人整改规范。
依据本所《股票发行上市审核规则》第二十七条和第二十八条的规定，中介机构应当严格遵守业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人的经营情况、风险和发展前景，对发行上市申请文件进行审慎核查，保证所出具文件的真实、准确、完整。对于影响发行人收入确认准确性的相关问题，中介机构应当做到以下方面：一是充分核查相关收入确认是否准确、依据是否充分、是否存在跨期情形、相关会计处理是否符合企业会计准则等，并发表明确核查意见；二是发行人与收入确认相关内部控制存在不规范情形的，应当督促发行人及时整改规范，建立健全相关内控制度，首次申报审计截止日后原则上不得存在内控不规范或未有效执行的情形；三是根据相关规则要求及重要性水平，督促发行人在招股说明书及审核问询回复中如实披露相关情况，同时在保荐工作报告中说明相关事项核查及整改情况、核查结论等。中介机构质控、内核应按照规则制度的要求对相关问题予以复核把关。
我所综合考虑前述两个案例的相关违规事实（包含其他违规事项），视情节轻重依规对相关当事人采取自律监管措施及纪律处分，压严压实中介机构核查责任，督促当事人整改规范，提高发行上市申请文件质量。