次级制裁也叫“二级制裁”，是美国等法域将单边制裁的域外效力延伸至“非本国主体”的执法工具。与一级制裁只遵循传统属地管辖原则不同，次级制裁的管辖范围有大幅度的扩张，具备极强的域外穿透性。
也就是说，就算交易双方都是纯外国主体、且全程都不涉及美国领土与美元清算，但只要其与某个被制裁实体存在实质性关联，相关主体就可能被列入制裁清单，并面临全球资产冻结、与美国金融体系断联等顶格处罚。
传统制裁合规以“名单筛查 + 直接交易测试”为核心，企业需要核对交易对手是否被列入制裁清单，若不在就视为排除风险。但2026 年，次级制裁的执法逻辑与核查标准有所调整，不再是此前表层化的监管模式，具体转变在以下三点：
本年度，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）发布了《关于虚假交易与规避制裁的指引》（Guidance on Sham Transactions and Sanctions Evasion），明确对“利益”与“财产利益”采功能性界定，不再局限于法律形式，而是转向关注背后的经济实质。这意味着即便企业的股权已完成转让，只要实际受益人、资金的最终来源没有发生实质性改变，那监管机构仍会穿透核查到真正的受益人。
结合执法案例与监管来看，当前次级制裁的穿透核查主要集中于三类典型的制裁规避架构
其一，代持结构。这类架构的核心特征是表面的所有权已经转移，但实际受益人、资金供给和下达指令的实际主体未变。例如 OFAC 在 IPI Partners 案中认定，该公司被受制裁的俄罗斯寡头 Kerimov 通过维尔京群岛离岸主体 + 家族信托持有投资基金，Kerimov 在被列入SDN 清单后，表面将持有的股份过户给名义代持人，工商股权、协议全部完成纸面转让，账面名义持有人不在制裁清单中。
其二，空壳公司。通过搭建多层离岸空壳公司架构来拆分交易链，由表层合规主体对接欧美金融机构、完成公开交易流程，底层的隐蔽离岸主体承接受制裁来源的货物、资金与业务资源，通过这样的架构拆分来掩盖制裁关联的属性、规避制裁。
其三，隐藏受益所有权。从公开工商、权属资料中无法识别表层的关联关系，但实际的经营决策、收益归属、风险承担主体是被制裁的主体，那么该主体也可能被列入制裁清单。
制裁的触发标准从“是否与受制裁方直接交易”扩展至“是否涉及相关产业链的间接行为”。也就是说，能源采购、物流运输、融资结算、中间服务乃至关联交易等，都可能会触发次级制裁。
此外，欧盟理事会第 (EU) 2026/506 号条例在 2026 年 4 月 23 日正式生效，首次将对俄制裁的“反规避”义务和“尽职调查”义务法定化，要求企业必须主动审查通过第三国中转的间接交易。
对于在俄罗斯、伊朗、朝鲜等高风险区域布局涉外业务链的中国企业而言，这一转变意味着合规风险不再以“是否与受制裁主体直接交易”作为单一的判定标准，供应链上下游合作、资金流转链路、股权架构层级等全链条中的任意实质关联节点，都有可能触发合规违规风险。
“全球查”开发了股权穿透功能，股权穿透是基于平台底层数据能力，通过智能算法拆解全链路控股关系，清晰呈现不同层级关联企业，还原企业背景架构，能够精准定位隐蔽关联主体。
“全球查”是由北京光曦国际咨询有限公司自行研发的、完全本土化的国际制裁名单查询平台。它支持中英双语检索，也支持模糊查询和批量导入。它的数据全部由本土团队维护，不存在数据跨境流转的问题，这点对中资企业来说尤其重要。此外平台还提供 API 接口，可以跟企业的 ERP 或 CRM 系统对接，实现供应商准入、交易审批、风险监控的全流程自动化筛查。
更多详细功能，点击下图查看：
加小助理了解更多合规管理相关服务
