英国官方出台的“最终用途管控”(SEUC)机制已于 2026 年 5 月 12 日正式生效实施,但截至目前暂无相关执法案例。于是部分企业就慢慢放松警惕,低估甚至直接忽视了这套机制的管控要求,这恰恰会引发较高的合规风险。
对于 SEUC,有一点需要澄清的是,它的适用对象并不是传统的军用、两用物项,而恰恰是那些原本不在出口管制清单中的普通货物。且这套规则是触发即生效的,如果收到政府发布的风险通知,企业仍然未获取相应许可就开展出口业务,将直接构成刑事犯罪。因此企业更应当提前建立相应的防控措施,首先应当做的,就是对现有的涉外合同进行审查,下面 4 种情形需要重点审查并完善。
像土耳其、阿联酋、中亚部分区域常被作为跨境贸易的中转枢纽,涉及到这些区域的合同中就不能只约定“抵达某某地区”,还要加上该地区为最终目的地的承诺条款,并约定禁止再转售至受制裁管控的国家/地区。
这里还建议写明:一旦交易方违约,我方有权终止合作并追回货物。约定好违约责任,才能给企业留出必要的抗辩与免责空间。要是前期合同条款缺失管控,一旦触发英国 SEUC 机制,收到 OTSI(英国贸易制裁实施办公室)的执法通知后,补救空间就非常有限了。
有些看似普通的电子元器件和工业部件,也很可能流入受制裁的军工体系供应链中,因此虽然其不在传统出口管制清单上,但也属于通用高优先级物项(CHPI),SEUC 就刚好管控这类货物。
企业可以在合同里设置对应的约束条款:明确要求出口交易相对方履行物项归类自查的义务;同时设置触发条款,一旦收到监管机构通知,提示该批货物存在被挪用、转作军事用途的风险,应当自动暂停出运动作。企业不要抱有侥幸心理,等到货物运抵口岸被扣押再去处置。
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很多涉外贸易合同到现在还只笼统地写一句“由买方自行承担合规责任”,这样的模糊表述基本等于没写,起不到风险隔离的作用。
企业应当在合同文本中落地最终用途承诺,要求交易方提供最终用户身份佐证材料,同时增加对方配合企业开展合规核查、接受事后审计的义务条款。因为监管机构调查的核心,就是判断出口方是否知晓货物的实际流向与使用场景,如果合同层面没有留存对应的书面证据,后续一旦发生违规事件,企业也很难完成自证抗辩。
这类风险的隐蔽性极强:很多企业将货物出货给迪拜、阿联酋等地区的贸易中间商后,就默认交易合规、风险清零,完全忽视后续的流转风险。可实际业务中,中间商极易将货物二次转手、流转至受制裁主体。这时,即便出口商全程未直接对接制裁相关方,依据 SEUC 规则,监管机构依旧会追责该出口商。
企业需要在合同条款中落实中间商客户尽调(KYC)以及穿透式披露的义务,明确要求交易对手如实披露实际最终用户信息,同时约定对应的违约连带责任。企业不要寄希望于以“我方不掌握最终用户情况”作为抗辩理由,监管机构通常不会认可这类说辞。
更多实操建议,见《出口合同制裁规避条款审查清单》。
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