2026 年 3 月 1 日，越南新版《投资法》正式生效。对想出海越南的中国企业来说，最大的变化是三个字：放开了。
负面清单外的行业，不再要求先拿投资登记证（IRC）才能开公司 —— 可以先设企业、后补执照，落地周期比旧版缩短一半以上。
但很多老板第一个问题是：越南公司，外资到底能不能 100% 持股？
答案分两种：多数行业能，少数行业不行。下面我们就来拆清楚。
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01 |
总原则：负面清单制度 |
越南对外资实行负面清单管理—— 不在清单里的行业，外资原则上可以 100% 控股，享受与越南本地投资者同等待遇。
目前的负面清单共 84 个行业，分两类：禁止外商投资的有 23 个（国防军工、媒体出版、部分敏感行业等）；附条件准入的有 61 个（允许进入，但有股比上限或合资要求）。
所以判断能不能 100% 持股，就看你的行业在不在清单里、在哪个部分。
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02 |
可以 100% 外资的行业（清单外） |
以下类型通常允许外资 100% 控股，是绝大多数中国企业的选择。
普通制造业，包括电子、机械、消费品、建材等，全部开放。高端装备制造，包括风电、光伏、储能、高端机械，属于重点鼓励赛道，外资可 100% 独资，无强制合资、无技术转让要求，完全保留技术控制权和经营自主权。
此外，一般贸易批发、软件开发、IT 外包、纺织服装代工等行业均不在限制范围内。
需要特别提醒的是"新能源" 不能一概而论：
•发电业务（如独立发电厂 IPP/BOT）实践中允许 100% 外资，已有多个先例；
•充电桩、充电网络运营外资普遍面临 49% 的持股上限，且要求本地合资伙伴具备电力运营资质，并非 100% 独资。
即使以 "充电服务" 名义申请，也要面对《电力法》对 "充电服务" 与 "电力零售" 边界认定的不确定性，各城市执行口径不一，电力接入周期动辄 3 个月以上。做充电桩出海的企业，务必按 "受限行业" 来设计架构，不要被 "新能源鼓励" 的表面政策误导。
这些行业落地时，建议选择"单一成员有限责任公司（SLLC）"，单一股东全资控股，无需设立股东大会，决策效率高，是中企主流选择。
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03 |
需要当地合伙人/有股比限制的行业 |
•电信属于敏感行业，需合资。
•商业银行的外国投资者合计持股不能超过 30%。
•电商平台的外资上限通常是 49%，且需要取得特别批准，往往附带技术转让条件。
•K12 基础教育的外资比例不能超过 50%；高等教育虽然可以 100%，但资本门槛极高（部分要求 5000 亿越南盾起）且需教育部审批。
•公路和航空运输须与本地合伙成立合资企业，外资上限 49%-51%，且公路运输要求司机全部为越南籍。
•部分旅游业务外资上限只有 25%。
•房地产需符合用地与开发条件。
•国防、机场、港口、出版等敏感行业，仍需事前取得"投资主张批准"。
一句话总结：涉及民生、公共资源、国家安全的行业基本受限；制造业、新能源、批发贸易基本放开。
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04 |
三个容易踩的坑（2026 新规版） |
1.注册资本不是随便填
2026 年起越南取消了外资公司最低注册资本强制要求，但要求与项目规模匹配。实操上建议注册资本不低于投资总额的 20%，且企业登记证签发后 90 天内须实缴不少于 25%，可分期出资但最长不超过 5 年。逾期未实缴会被罚款（约 3000 万至 5000 万越南盾，折合 1200 至 2000 美元），甚至导致执照被吊销。
2.先设企后取证不等于零门槛
负面清单外的行业可以先开公司，但国防、机场、港口、电信、出版等敏感行业仍需事前审批，别以为所有行业都免了。
3.外国承包商税务别忽略
外资公司落地后，涉及跨境服务、工程款的，需留意越南对外国承包商的代扣代缴要求，这是中企最常见的事后补税点。
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05 |
决策路径 |
•如果你是做制造业、新能源或贸易的，可以 100% 独资，选 SLLC 正常落地。
•如果是做电商平台的，要先确认商业模式，49% 的上限可能影响你的架构设计。
•如果是做教育、金融或运输的，要提前找当地合伙人，架构从一开始就要按合资角度设计。
•如果不确定自己的行业归属，就先查负面清单。
数据来源：越南《投资法》2025 修订版（143/2025/QH15）｜第 31/2021/NĐ-CP 号法令附录一｜第 239/2025/NĐ-CP 号法令｜中国驻越南大使馆经商处《2025-2026 在越中企投资、税务、用工合规指引》
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