2025 年 12 月 26 日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔2025〕252 号，以下简称《新规》），并于 2026 年 4 月 1 日实施。《新规》出台标志着境内企业境外上市资金管理规则迎来系统性更新，《新规》全面修订并替代已施行十年的《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54 号，以下简称"54 号文”），在登记流程、资金调回、账户使用、H 股全流通、跨境汇兑等方面作出优化与规范，构建起更适配资本市场高水平开放、更便利企业跨境融资的外汇管理框架。
从适用主体看，《新规》适用于注册在境内、在境外上市的股份有限公司。考虑到在美国纽约证券交易所上市（N 股）、新加坡上市（S 股）已几近退出历史舞台，在中国香港上市（H 股）的公司成为《新规》最主要适用主体，同时以存托凭证（DR）形式在境外市场发行的境内股份公司也是适用群体。采取红筹方式境外间接上市的境内企业不属于《新规》的适用主体范围。根据万得（Wind）数据、德勤预测及监管备案信息，2025 年度，赴美上市的中国境内企业共计 33 家（不含港澳台地区企业，不含特殊目的收购公司 SPAC，下同），均为红筹股；赴港上市的中国境内企业共计 108 家，其中 H 股 92 家，红筹股 16 家。可见，随着境外上市备案制度的推行及国际形势的变化，近年赴港 H 股上市已成为中国内地企业境外上市的主要选择，《新规》的适用主体可有效覆盖当前情形下境内企业主流的境外上市情景。
从适用业务看，《新规》指导的是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案的直接境外发行上市或发行境外存托凭证相关的资金管理事宜。结合《新规》第四条、第五条、第十条、第十一条、第十八条等规定，除首发上市外，股份增发、注销、转增资本、增持、减持、转让、受让、回购、全流通均适用《新规》的规定。对于债券的外汇资金管理，一般情形下不适用《新规》的规定，但对于可转换债券，参照外债管理规定办理外债登记、开户、汇兑等，境内企业将可转换债券转为股票时，应办理外债变更或注销登记，并根据《新规》办理境外上市变更登记。《新股》主要针对境内企业在境外直接上市情形下对于股权性质证券进行全流程的资金管理，而对于债权性质证券的资金管理仍主要遵循外债管理规定办理。
从新政主要内容来看，《新规》立足境外上市备案制改革与资本市场高水平开放需求，对境外上市资金管理体系进行了全链条优化，核心制度创新集中于四大维度：一是重构登记管理服务体系。推行“银行直办为主、外汇局监管为辅”的登记模式，将境内企业境外发行上市、增发、减持等多数常规登记业务权限下放至银行，大幅缩短业务办理链条，优化时限设计，适配企业跨境交易的时效性需求。建立“合并办理”机制，对于企业名称变更、注册地址变更等一般性信息调整，可与后续增发、H 股全流通、减持等登记业务一并申报，避免重复提交材料与多次往返办理，显著降低企业合规操作成本。二是打通本外币跨境流动壁垒。《新规》实现境外上市资金本外币管理规则统一，企业境外上市募集资金、股份减持及转让所得，可根据经营需求自主选择人民币或外币调回路径。其中，外币资金调回后无需事前审批即可自主结汇使用，人民币资金可灵活选择入账账户类型，打破过往本外币分轨管理带来的壁垒，提升资金跨境流转效率。三是建立“原则调回 + 例外留存”的资金管理机制。明确境外上市募集资金“及时调回境内”的基本原则，同时针对企业全球化经营需求，允许在取得主管部门批复或备案后，将资金留存境外用于境外直接投资、境外证券投资、境外放款等用途。境外上市相关承销费、律师费等费用，优先从募集资金中直接扣减，确需境内汇出的，按资本项目外汇管理规定简化办理。四是补齐特殊业务监管短板。针对 H 股全流通，制定专项管理规则。H 股全流通涉及的境内股东资金划转，通过中国结算专用账户实现闭环管理，分红款需在境内以人民币派发。
从监管模式看，《新规》遵循“资金入境银行事后监管为主 + 资金出境外汇局事前监管为辅”模式。对于境内企业首发上市、增发、全流通、减持等主要涉及境外资金入境的情形，由上市公司或境内股东所在地银行事后登记；对于使用境内资金回购股份、境内股东增持等主要涉及境内资金出境的情形，由上市公司或境内股东所在地外汇局办理登记。通过简政放权，将常规服务交由银行承担，监管部门可集中资源加强重点风险监测，形成“放管结合”的监管闭环。
54 号文是此前境内企业境外上市外汇资金管理的主要遵循，随着境内企业境外直接上市由审批制改为备案制，境外存托凭证、H 股全流通等境外资本市场业务新场景的涌现；加之旧制度的登记时限要求、流程安排等约束，客观上不便利企业开展跨境融资。为配合新的资本市场形势、提高企业跨境投融资效率，《新规》应运而生（见表 1）。
表 1 54 号文与《新规》的对比 |
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《新规》是对于近年来《资本项目外汇业务指引》及相关实操的进一步规则化、明确化，对于境内企业境外上市资金运作实施了全链条的指引与管理（见表 2）。
表 2 《新规》具体业务操作规定 |
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对于境内企业境外资金入境的操作（如首发上市、增发、减持等），企业实操中需注意确保《境外上市登记表》中填报的上市信息与中国证监会备案文件、发行公告完全一致，避免因信息偏差导致银行审核不通过。
对于境内企业境内资金出境的操作（如使用境内资金回购、增持等），需要事前办理外汇管理部门登记，企业要预留充足时间。且相关环节涉及外汇管理部门登记——银行购汇并汇出——资金回流（如回购未达成或资金有剩余）等流程，涉及多部门交接，需要做好衔接。
对于拟境外上市企业，《新规》实施之后，企业跨境融资便利度提升，运营成本降低。《新规》将境外上市多数业务下放至银行直接办理，改善了企业“多部门跑、反复补材料”的困境；将登记时限放宽，允许变更登记合并办理，大力缓解了企业的时间压力与合规焦虑。同时，《新规》本外币自主选择与自主结汇模式的落地，为企业规避汇率风险、优化资金配置提供了坚实支撑，有效降低了企业的财务成本。企业可自主选择境外资金以外币或人民币调回境内，避免了此前企业需额外承担币种转换成本与汇率波动损失的弊端，降低企业因调回流程繁琐出现的资金闲置风险。外币调回资金自主结汇，企业可根据自身经营需求、国际汇率波动趋势，自主决定结汇时点、金额与节奏，有效规避汇率波动风险。实践中，已有银行通过定制化外汇保值方案，帮助企业借助新规自主结汇政策规避汇率风险、稳定经营利润。关于募集资金，相对于 54 号文，《新规》明确了调回要求，但又为具有明确全球化布局需求的企业，保留了在取得相关主管部门批复或备案的前提下，资金可以留存境外用于合规投资用途的灵活窗口。实际上，在《新规》出台之前，实操中从中国证监会对于拟境外上市企业备案审核的角度，已经要求境外上市的企业将募集资金调回境内，要求发行人及律师对此发表明确承诺与意见。本次《新规》将境外上市领域的实操要求落地，加强对潜在资金外逃风险的防范，符合近年来对于境外上市监管系列法规修订的一贯原则。对于在上市前已有明确的境外投资标的的企业，应在申请境外上市的过程中一并申请办理对外投资（ODI）手续，在上市完成前取得 ODI 手续后方可根据法律法规直接在境外使用募集资金。
对于金融体系来说，《新规》实施后，相关业务监管效率提高，风控更为精准，银行业迎来新的业务机会。《新规》“资金入境银行事后监管为主 + 资金出境外汇局事前监管为辅”的双层监管模式，使得资金违规外逃风险较低，一方面将对融资款项到位效率要求高的资金入境业务登记权利下放至银行，另一方面将资金违规外逃风险与事前审核要求更高的资金出境业务审核权保留在外汇管理部门，这既能发挥银行一线业务口承办业务的优势、提高监管效率，又能精准防范风险，形成“放管结合”的监管闭环。银行成为登记业务办理主体后，将直接承担合规审核责任，推动监管要求在一线落地见效。而银行也可依托这一政策红利，打造一站式登记代办服务，为企业提供发行上市、增发、减持、变更等全类型登记业务办理服务，优化内部流程，缩短业务办理时限，提升企业体验，通过“服务 + 咨询”模式锁定核心客户。银行可组建专业合规咨询团队，围绕企业本外币资金调回、汇兑、留存等需求，提供包括汇率避险方案、境外资金托管等增值服务，还可获得为拟境外上市公司提供贷款、承销等业务的机会。
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