加州企业温室气体披露原定于 8 月 10 日迎来首个报告截止日。据加州空气资源委员会(CARB)最新公告,2026 年首轮范围一和范围二温室气体报告的截止时间已调整至 11 月 10 日。
此次调整并非取消披露义务。
2026 年 2 月,CARB 批准初步实施规则时,曾将 8 月 10 日定为首轮报告期限。6 月 24 日,监管机构撤回已提交审查的规则文本,计划进行有限修改,并将报告期限延后三个月,以便为规则重审和企业准备留出缓冲期。
SB 253 适用于在加州开展业务且年收入超过 10 亿美元的美国企业,涵盖上市公司与非上市公司。2026 年首轮报告将覆盖 2025 财年的范围一和范围二排放数据。
范围一主要指企业直接控制或拥有的排放源(如工厂锅炉、生产设备及自有车辆);范围二则对应企业外购电力、蒸汽、供热和制冷产生的间接排放。
监管机构表示,首年将侧重支持企业完成合规,对善意提交行为保留一定的执法裁量权。这意味着首轮制度旨在建立企业清单和数据基础,后续关于报告完整度、第三方鉴证及计算方法的要求预计将逐步提高。
在加州持续推进披露之际,美国联邦层面的监管风向正在转变。
SEC 于 2024 年 3 月通过气候披露规则,要求上市公司披露重大气候风险、部分温室气体排放、极端天气对财务报表的影响,以及气候目标和风险管理信息。
该规则通过后迅速遭遇多方诉讼。SEC 于 2024 年 4 月暂停实施以等待司法审查,并于 2025 年 3 月停止在诉讼中为该规则辩护。
2026 年 5 月 29 日,SEC 进一步提出整体撤回气候披露规则。监管机构给出的理由包括:规则超出法定权限、披露成本过高,以及现有证券监管应继续聚焦于对投资者具有重大影响的信息。
该提案的公众意见征集期已于 8 月 3 日结束。截至 8 月 5 日,撤回程序仍处于提案阶段,尚未成为最终规则。
从监管路径来看,联邦气候披露规则已从延迟实施转向主动退出。即便最终撤回程序尚需时日,美国全国统一的强制性气候披露框架短期内也难以按 2024 年的设计恢复。
加州 SB 253 与 SEC 规则常被并列讨论,但两者的适用范围和监管目标存在显著差异。
SEC 监管的是证券市场,核心对象为上市公司。其 2024 年规则中的范围一和范围二排放披露仅适用于部分大型上市公司,并设置了“重大性”门槛,且未要求报告范围三排放。
加州 SB 253 则依据企业收入和在加州的业务情况划定范围,符合条件的非上市企业亦需报告。此外,该法律计划从 2027 年起要求披露范围三排放,具体提交时间和实施细节待监管机构进一步明确。
范围三涵盖企业价值链上的其他间接排放,包括采购商品、供应商生产、物流、员工出行、产品使用及报废等环节。对于零售、汽车、科技、食品和金融企业而言,范围三通常占总排放的大部分,且高度依赖外部供应商数据。
加州另有一项 SB 261 气候相关财务风险披露制度,适用于年收入超过 5 亿美元的部分企业。但受法院禁令影响,目前加州暂未强制执行 SB 261,企业可自愿提交相关报告。
因此,当前真正进入强制实施阶段的仅有 SB 253 温室气体排放披露,气候风险报告仍受诉讼制约。
监管变化的表象是报告期限调整,实质问题在于企业如何确定排放数据的组织边界。
大型企业通常拥有众多子公司、合资企业、特许经营业务及外包生产环节。企业需精准判断哪些排放应纳入集团口径,哪些由合作方报告,以及在并购、资产出售和组织重组后是否需要调整历史数据。
范围二排放也存在多种计算方式:企业既可根据所在地区的电网平均排放因子计算,也可利用可再生能源合同、绿证和电力采购协议等市场数据。方法的选择将直接影响报告结果及年度间的可比性。
若企业仅将 SB 253 视为一次性的加州报告任务,容易形成孤立的数据表格和临时工作流程。随着全球各地气候披露要求的推进,企业更应建立统一的排放数据库,再根据不同监管要求生成相应报告。
鉴于加州市场规模庞大,符合条件的企业往往同时在美国多州开展业务。为降低内部管理成本,企业可能在集团层面采用统一标准,这使得一项州级法律产生了超越州界的实际影响力。
未来一段时间,美国气候披露制度的演变需关注三个关键变量:
第一是 CARB 重新发布的规则文本。虽然 11 月 10 日已成为当前首轮截止日,但企业适用范围、首年提交内容、保险行业豁免条款以及未来的鉴证要求,仍可能得到进一步澄清。
第二是相关诉讼进展。法院目前未暂停 SB 253,排放报告工作仍在推进;而 SB 261 处于暂停强制执行状态。两项制度未来可能出现不同的司法裁决结果。
第三是 SEC 是否最终通过撤回提案。若联邦规则整体退出,州政府、国际监管机构、证券交易所和投资者将分别推动不同的披露要求。
这种多中心结构虽可能降低全国统一规则带来的直接压力,却会显著增加跨州、跨国企业协调不同口径的成本。企业面对的核心合规任务,将逐渐从“决定是否披露”转向“确定采用哪套数据边界、如何验证数据,以及如何解释不同报告之间的差异”。
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