过去十余年，中国 AI 企业国际化形成了一套成熟模式：核心研发留国内，依托工程师红利完成开发；融资主体搭建离岸架构对接国际资本；产品优先面向欧美日等海外市场，寻求美元融资或海外退出。
这一模式曾助力众多科技企业融入全球创新体系。然而，随着国际科技竞争加剧及各国在关键技术、数据安全和资本流动方面的监管收紧，该路径正面临严峻的制度约束。
2026 年 6 月 1 日，《国务院关于对外投资的规定》正式公布，并于 7 月 1 日起施行。作为我国首部规范对外投资的行政法规，《规定》首次将技术出口、跨境数据、人员流动及安全审查等要求统一纳入监管框架。对 AI 企业而言，境外投资已不再是单纯的商业安排，而是涉及法律合规、国家安全与国际竞争的系统工程。
技术跨境转移成为 AI 出海首要门槛
相较于制造业依赖设备与资金，AI 企业的核心价值在于算法、模型、训练方法及知识产权。因此，创业团队设立境外公司时，首要难题已从资金出境转变为如何将境内技术成果合法作为出资投入境外主体。
从法律层面看，此路径难度日益增加。根据《中华人民共和国技术进出口管理条例》，技术出口涵盖通过投资或经济技术合作实现的跨境转移。监管认定标准已从源代码等物理交付，转向关注技术能力是否实质性流向境外。
2025 年 7 月 15 日，商务部、科技部调整发布《中国禁止出口限制出口技术目录》，继续保留人工智能交互界面、语音评测、智能阅卷、个性化信息推送及特定机器翻译等技术为限制出口项。尽管生成式 AI 和大模型尚未单独列项，但鉴于技术迭代速度快于监管调整，未来监管范围扩大风险始终存在。
此外，《国务院关于对外投资的规定》第十三条、十四条明确强调，涉及限制出口技术、跨境数据及人员流动的投资活动，必须依法合规，严禁通过跨境派遣技术人员、远程技术指导或跨境培训等方式规避监管。这意味着依靠人员流动实现境外研发落地的传统做法将面临更高合规成本。技术如何合法跨境，已成为 AI 企业全球化布局必须解决的首要问题。
全球监管同步收紧重塑制度环境
若技术出口管理解决的是“技术能否出去”，安全审查制度则关乎“投资能否持续”。《国务院关于对外投资的规定》首次以行政法规形式确立境外投资安全审查制度，将可能影响国家安全的投资及相关资产处置纳入统一监管，覆盖投资实施、持续经营至退出的全过程。
这一趋势具有全球性。美国财政部依据第 14105 号行政令制定的《对外投资最终规则》已于 2025 年 1 月 2 日生效，对美国资本投资中国人工智能、半导体和量子计算等领域建立新限制机制。虽然该规则直接规范美国投资者，但其影响已波及全球资本市场，迫使投资机构高度关注企业的研发地、核心技术来源及潜在监管风险。
中美两国均围绕人工智能等关键技术构建更严格的监管体系，仅制度设计与对象有所不同。对于旨在获取国际资本并布局海外的 AI 企业，跨境投资不仅需评估商业可行性，更需综合研判不同法域监管规则的长期影响。
红筹模式不再是 AI 企业的“标准答案”
长期以来，红筹架构是中国科技企业国际化融资的标准路径。境内创始人通过 37 号文登记搭建境外特殊目的公司再实施返程投资，曾是一套成熟安排。但近年来，该路径的合规门槛显著提升。
随着境外上市备案制度全面实施及网络安全、数据安全监管完善，企业在搭建红筹架构时需充分论证商业合理性与必要性。实践中，37 号文登记周期明显延长，部分地区审核趋严，企业需在项目启动阶段投入更多时间与成本进行合规准备。
鉴于 AI 业务天然涉及算法、数据及国际合作等敏感因素，其境外融资与上市面临更多监管关注。“先搭架构、后考虑监管”的旧思路已难适应新环境。部分 AI 企业开始重新设计全球布局，将研发、市场、融资等职能分散配置，以构建符合国际规则与监管要求的运营体系。
《国务院关于对外投资的规定》的实施并非关闭中国企业国际化大门，而是标志全球化进入重视安全与合规的新阶段。对 AI 企业而言，技术、资本、人才和数据的跨境流动属性，使得国际化成为法律规则、产业政策与国际竞争共同作用下的长期战略。未来，决定企业全球竞争力的不仅是模型能力与融资规模，更包括跨境合规治理能力。
在全球监管持续完善的背景下，越早建立系统性国际合规体系的企业，越能在复杂环境中保持发展确定性，为未来全球布局预留更大战略空间。
