离岸信托“全面穿透征税”时代正式开启。设立、存续、清算三环节均触发纳税义务，高净值人士跨境财富规划迎来合规重塑的关键转折。
作者丨倪勇军 高如枫 季康华
2026 年 7 月 24 日，国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部、税务总局公告 2026 年第 21 号，下称“《公告》”），明确信托不再被视为税收“绝缘体”。新规全面启动穿透原则，无论架构如何设计，设立人、受益人乃至受托人均被纳入征税视野。这标志着境外信托避税空间实质性收窄，高净值人士跨境财富规划将面临新一轮合规重塑。
一、新规核心内容速览
《公告》采纳“全透明流派”，无视信托法律形式，直接穿透架构将相关收入视同设立人个人所得，按 20% 税率征收。征税范围覆盖设立、存续及清算全周期。
1. 设立环节：财产装入视为转让
居民个人将财产装入离岸信托，按“财产转让所得”适用 20% 税率；非居民个人仅就来源于境内的财产转让所得征税。若非居民装入后由居民实际控制，视为居民个人装入。
2. 存续环节：收益穿透至设立人
居民个人设立的离岸信托存续期间产生的收益，无论是否分配，设立人均需按年申报，适用 20% 税率（财产转让或利息股息红利所得），已完税部分分配时不重复征税。非居民设立信托若由居民受益，居民个人需按年申报纳税。
3. 清算环节：终止或特定情形触发纳税
信托终止时，就全部清算收益按 20% 税率纳税。居民个人死亡转为非居民承继，或居民身份转为非居民时，均以当日视为清算日，就视同清算收益纳税。
此外，《公告》还明确了追溯期、有住所个人认定、税收抵免及分期纳税等规则。
二、新规对设立人与受益人的核心影响
1. 申报时点前置，进入常态化合规周期
纳税义务触发时点大幅前置，财产装入及收益产生当期即需申报，截止期限为次年 6 月 30 日。计税规则与境外所得征管接轨，允许扣除合理费用（不含管理费等），亏损可当年互抵。设立人需每年主动梳理应税收益并完成申报。目前税务机关已支持外币资金汇入指定账户缴税，实操路径畅通。
2. 受益人免于重复申报，但需警惕事后监管
设立人已完税前提下，受益人取得分配无须重复纳税。但依托 CRS 信息交换，税务机关可比对“已申报收益”与“实际分配金额”。若存在显著差异或涉及早年收益递延分配，可能面临回溯追缴、滞纳金及罚款风险。
3. 居民受益人从非居民设立人信托获配须纳税
遵循“实质重于形式”原则，只要中国税务居民实际受益于离岸信托（包括间接控制、使用），无论设立人身份或分配名义，均视为取得应税所得，按 20% 税率纳税。
4. 身份转换触发视同清算
居民个人转为非居民时，即时触发清算义务，就截至该时点的增值部分纳税。《公告》严苛界定非居民标准：即便取得外籍或永居，若主要经济利益（如股权、不动产）仍源于中国，仍可被判定为有住所居民个人，堵死通过身份转换避税的路径。
5. “先转身份再设信托”路径失效
由于“主要经济利益来源”标准的扩张解释，即便形式上完成身份转换，若核心资产或经营重心仍在中国，税务机关有权将其认定为居民个人。试图以此路径规避税负将面临极高的合规风险与法律不确定性。
三、紧急行动指南：10 月 22 日前必做事项
所有信托：即刻评估历年已实现收益与亏损（不考虑浮盈浮亏），计算应纳税额，务必于 10 月 22 日前完成申报，逾期将面临每年 18.25% 的滞纳金。
2023 年后设立的信托：准备资产转让税务申报。现金注入无需纳税；股权或金融资产注入需评估公允价值；已报税部分原则上不重复征税。境外保单注入需单独评估风险。
2023 年前设立但 2023 年后赠与资产的信托：参照 2023 年后设立信托处理。
2023 年前设立且 2023 年前赠与资产的信托：建议联系专业税务律师评估具体风险。
2023 年后发生过更换受托人或信托间分配的信托：建议联系专业税务律师评估具体风险。
四、对相关人员提示：账务管理是合规基石
新规下，账务管理直接关系税务合规成效，建议家办及相关人员尽早落实：
第一，全面梳理财务账目。核对存续期间所有资金往来与投资收益，确保每笔流水凭证齐全、来源可溯。
第二，归集可列支费用与可互抵亏损。统计合理费用及同年度已实现投资亏损以降低税基。注意账面浮亏无抵扣价值，建议及时处置名存实亡的投资以确认损失。
第三，建立常态化税务管理与档案制度。留存完整原始凭证与支持文件，确保能随时应对税务核查，规避补税罚款风险。
五、对境外信托公司建议：建立信息归集机制
信托公司虽非法定扣缴义务人，但掌握核心交易与分配数据。建议建立规范的信息归集与档案机制，以便及时向设立人提供申报所需凭证。
特别需注意，居民个人死亡且由非居民承继或无人承继时，受托人或其指定境内机构需代为申报缴税。信托公司应尽早寻求专业税务意见，评估自身在存续、分配、承继各环节的潜在申报责任。
六、对境内信托公司提示：穿透逻辑一体适用
境外信托“全面穿透”逻辑在《信托法》和《个人所得税法》框架内具有普遍适用性。境内信托若委托人或受益人为中国税收居民且存在应税收益，同样面临穿透征税风险。境内信托公司应参照境外标准，提前建设账务管理与信息归集能力。
需特别注意境内免税规则（如炒股、存款利息）在信托架构下的衔接问题。此外，对于持有合伙企业 LP 份额的股权类信托，若按穿透逻辑可能适用 5%-35% 累进税率，而非统一的 20%，从业者需重新评估此类架构的税负影响，避免其成为新的避税漏洞。
七、其他类型信托的影响分析
员工股权激励信托本质属“工资、薪金所得”，原则上不因《公告》触发新义务，仍按既有规则执行。
慈善信托虽法律规定享受优惠，但细则未出，若涉及跨境安排仍可能落入监管。养老信托与其他资产服务信托尚处探索阶段，暂无特别豁免。总体而言，凡涉及财产装入离岸信托或收益源于境内资产的，均可能因“实质重于形式”被纳入规制；纯境内资产且不涉离岸架构的，影响取决于后续细则落地。
八、结语
随着《公告》落地，离岸信托传统避税认知已被彻底颠覆。各方需正视趋势，及早着手，在合规框架内重新审视信托架构与税务安排的适配性。
倪勇军 律师
上海办公室 合伙人
业务领域：税务和财富规划，投资并购和公司治理，跨境投资并购
高如枫 律师
上海办公室 合伙人
业务领域：税务和财富规划
行业领域：电信和信息，医药和生命科学，传媒、体育和娱乐
季康华 律师
上海办公室 公司业务部
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