概要
2026 年 7 月 24 日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）发布《上市机制竞争力检讨咨询总结》（“《咨询总结》”），宣布采纳全部改革建议。修订后的《主板上市规则》（“《上市规则》”）及《新上市申请人指南》第六次修订（“《指南修订》”）即日起正式生效。
此次改革旨在提升资本市场吸引力并应对国际竞争，核心涵盖非公开递表机制、不同投票权（WVR）架构、海外发行人第二上市、财务汇报准则及特殊章节路径选择等领域。主要修订要点如下：
所有新上市申请人全面适用“非公开递表”机制
本次修订取消了以往仅限特定类型（如第二上市、18A 生物科技及 18C 特专科技公司）的限制，将“非公开递表”资格全面放开至所有新上市申请人。
现行规则要点：
- 新上市企业无需事先审批，可自主选择以非公开形式递交 A1 表格，在通过聆讯前暂不公开招股书草案及敏感商业数据；
- 为防止滥用，联交所升级退回机制：若申请被退回，将公开所有参与机构名称、角色及退回原因。
新旧规则对比
监管规定
过往规定
新修规定
保密递表适用范畴
仅限合资格第二上市申请人、18A 及 18C 章节公司等特定类型。
全面扩展至所有新上市申请人，无需提前申请或预审。
退回机制公示范围
上市申请被退回时，仅公开保荐人名称。
公开全体参与申请准备工作的专业机构名称及角色，并注明退回原因。
针对上市申请失效后再次递交的情形，新规明确划分如下：
|
就已失效的上市申请，申请人选择了： |
再次呈交申请日期 |
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失效日期的 3 个月内 |
失效日期的 3 个月后 |
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公开申请 |
须以公开申请方式再次呈交 |
可选择公开或非公开形式再次呈交 |
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非公开申请 |
可选择公开或非公开形式再次呈交 |
此外，新规明确了信息泄露的处理方式：生效后，即使非公开申请因故提前为外界知悉，联交所也不再要求申请人提前公开招股书草稿。但需注意，未经授权的宣传仍可能导致审核暂停或上市推迟。
“不同投票权”（WVR）架构门槛大幅下调并优化认定标准
为助力创始人巩固控制权并吸引中型成长型创新企业，本次修订对 WVR 架构的财务门槛、持股比例及适用行业进行了全面优化：
1. 财务资格门槛大幅下调（“二选一”）
- 纯市值路径：上市预计市值由 400 亿港元下调至≥200 亿港元；
- 市值兼顾收入路径：由"100 亿市值 +10 亿收入”调降至≥60 亿港元市值且最近一财年收入≥6 亿港元。
2. 投票权比例与持股占比优化
- 高投票权上限：上市预估市值≥400 亿港元的中大型企业，不同投票权比例上限提高至 20:1；市值＜400 亿港元的中型企业维持 10:1 不变；
- 经济利益占比放宽：若创始团队不同投票权持股份额上市时价值≥40 亿港元，最低持股比例要求可由 10% 放宽至≥5%。
3. 创新产业认定标准全面放宽
不再唯“硬科技/R&D"论，细分为两条路径：
- 路径 A（新科技路径）：采用新颖科技或对其核心业务新颖性有重要作用的科技；
- 路径 B（新业务模式路径）：成功经营依赖于核心业务中使用的新业务模式（不一定借助科技），且业绩记录期收入复合年增长率达 30% 并处于同业领先地位。若借助科技，该科技无需具备新颖性。
US GAAP 会计准则适用范畴拓宽及海外第二上市门槛降低
为消除跨境合规障碍，加速中概股回归及吸引跨国企业，联交所推出以下措施：
1. US GAAP 适用范畴大幅拓宽
允许采用美国会计准则的范畴拓展至：(i) 美国上市母公司之附属公司，以及 (ii) 在美业务比重显著的企业。若相关公司后续从美股摘牌，可继续沿用原准则，无需强制转回 HKFRS 或 IFRS，从而削减双重审计与合规开支。
2. 调降海外第二上市财务门槛（针对同股同权企业）
- 具备 5 年良好合规记录者，市值门槛设定为≥30 亿港元；
- 具备 2 年良好合规记录者，市值门槛降至≥60 亿港元。
已商业化生物科技及特专科技公司可自由选择上市路径
针对已实现商业化的生物科技及特专科技公司，即便财务指标已达主板常规标准，仍可自主选择按主板第八章、18A 或 18C 章节申请上市，沿用最契合行业特性的披露框架。
对于新规生效前已根据主板第八章递交且有效的申请人，若拟改按第 8A 章、18A 章或 18C 章重新定位，可直接向联交所提出修订申请，无需撤回重递。联交所已在《指南修订》中创设“合资格特专公司”定义并提供特别指引。
总结
联交所上市主管伍洁镟表示，此次改革是提升上市机制灵活性和多样性的重要一步。本次改革作为“上市机制竞争力检讨”第一阶段成果的落地，为拟赴港上市企业带来了更充裕的隐私保护空间、更灵活的股权安排以及显著拓宽的海外发行人上市通道，进一步巩固了香港作为全球首选上市地的竞争力。
蔡亦展合伙人
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